恒谦教育:信息披露管理制度

　　西安恒谦教育科技股份有限公司

　　信息披露管理制度

　　目录

　　第一章 总则......1

　　第二章 信息披露的原则......2

　　第三章 信息披露的内容、范围、格式、时间......2

　　第四章 信息披露的管理和实施 ......8

　　第五章 信息披露的程序......10

　　第六章 附则......11

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　　信息披露管理制度

　　第一章 总则

　　第一条 为保障西安恒谦教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)信息

　　披露合法、真实、准确、完整、及时，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公司监管指引第1号》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《西安恒谦教育科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定，制定本制度。

　　第二条 本制度所称的信息披露是指将公司已发生的或将要发生的、可能对

　　公司经营或投资者投资判断产生重大影响的信息，经主办券商审查后，在规定的时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布。

　　第三条 信息披露工作应当落实责任，董事长为第一责任人，董事会秘书为

　　主要责任人，董事会全体成员负有连带责任，公司相关部门负责人就该部门所提供信息资料负有直接责任。

　　公司及董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人为信息披露义务人。

　　上述责任人及披露义务人应及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　第二章 信息披露的原则

　　第四条 公司应按公开、公平、公正的原则对待所有股东，严格按相关规定

　　及时披露，保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　第五条 公司及相关信息披露义务人在进行信息披露时应严格遵守公平信

　　息披露原则，禁止选择性信息披露。所有投资者在获取公司未公开重大信息方面具有同等的权利。

　　第六条 公司应及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可

　　能产生较大影响的信息，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。

　　第七条 公司在其他公共媒体披露的未公开重大信息不得先于指定媒体，不

　　得以新闻发布或答记者问等形式代替公告。

　　第八条 公司及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，

　　有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕消息。

　　第九条 公司在信息披露前，应当按照要求将有关公告和相关备查文件提交

　　推荐主办券商。

　　第十条 公司应当将公司承诺事项和股东承诺事项单独送交推荐主办券商

　　备案。公司未履行承诺的，应及时详细披露具体情况，并说明董事会所采取的措施。

　　第十一条 公司存在或正在筹划应予以披露的重大事件时，该事件尚未披露

　　前，董事和有关当事人应当确保有关信息绝对保密，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控范围；一旦该信息难以保密，或者已经泄露，应当立即予以披露。

　　公司就该等重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议，无论意向书或协议是否附加条件或附加期限，公司应当立即予以披露。

　　上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止的，公司应当及时予以披露，说明协议变更、中止或者解除、终止的情况和原因。

　　重大事件获得有关部门批准的，或者已披露的重大事件被有关部门否决的，公司应当及时予以披露。

　　第三章 信息披露的内容、范围、格式、时间

　　第十二条 公司披露的信息分为：定期报告和临时报告。年度报告、半年度

　　报告为定期报告。

　　第十三条 公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报

　　告。年度报告中的财务报告必须经会计师事务所审计。年度报告应包括以下内容：(一)公司基本情况；

　　(二)最近两年主要财务数据和指标；

　　(三)最近一年的股本变动情况及报告期末已解除限售登记股份数量；

　　(四)股东人数，前十名股东及其持股数量、报告期内持股变动情况、报告期末持有的可转让股份数量和相互间的关联关系；

　　(五)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况；

　　(六)董事会关于经营情况、财务状况和现金流量的分析，以及利润分配预案和重大事项介绍；

　　(七)审计意见和经审计的资产负债表、利润表、现金流量表以及主要项目的附注。

　　第十四条 公司应在董事会审议通过年度报告之日起两个工作日内，以书面

　　和电子文档的方式向主办券商报送下列文件并披露：

　　(一)年度报告全文、摘要(如有)；

　　(二)审计报告；

　　(三)董事会、监事会决议及其公告文稿；

　　(四)公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见；(五)按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)要求制作的定期报告和财务数据的电子文件；

　　(六)主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。

　　第十五条 公司应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披

　　露半年度报告。半年度报告应包括以下内容：

　　(一)公司基本情况；

　　(二)报告期内主要财务数据和指标；

　　(三)股本变动情况及报告期末已解除限售登记股份数量；

　　(四)股东人数，前十名股东及其持股数量、报告期内持股变动情况、报告期末持有的可转让股份数量和相互间的关联关系；

　　(五)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况；

　　(六)董事会关于经营情况、财务状况和现金流量的分析，以及利润分配预案和重大事项介绍；

　　(七)资产负债表、利润表、现金流量表以及主要项目的附注。

　　第十六条 公司应在董事会审议通过半年度报告之日起两个报价日内，以书

　　面和电子文档的方式向推荐主办券商报送下列文件并披露：

　　(一)半年度报告全文、摘要(如有)；

　　(二)审计报告(如有)；

　　(三)董事会、监事会决议及其公告文稿；

　　(四)公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见；(五)按照全国股份转让系统公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件；

　　(六)主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。

　　第十七条 公司按照法律法规和全国股份转让系统公司有关规定发布的除

　　定期报告以外的公告为临时报告。

　　临时报告包括但不限于下列事项：

　　(一)运管机构明文规定的披露事项；

　　(二)律师事务机构出具的法律意见书；

　　(三)其他重大事件；

　　(四)主办券商建议披露的公司认为可行的。

　　临时报告应当加盖公司董事会公章并由公司董事会发布。

　　第十八条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点

　　后及时履行首次披露义务：

　　(一)董事会或者监事会作就该重大事件形成决议时；

　　(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议(无论是否附加条件或者期限)时；

　　(三)公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉或者理应知悉重大事件发生时。

　　第十九条 对公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划

　　阶段，虽然尚未触及本制度第十条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司亦应履行首次披露义务：

　　(一)该事件难以保密；

　　(二)该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；

　　(三)公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

　　第二十条 公司履行首次披露义务时，应当按照《全国中小企业股份转让系

　　统挂牌公司信息披露细则(试行)》的披露要求和全国股份转让系统公司制定的临时公告格式指引予以披露。

　　在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，应当按照相关格式指引的要求披露事项进展或变化情况。

　　第二十一条 公司控股子公司发生的对公司股票转让价格可能产生较大

　　影响的信息，视同公司的重大信息，公司应当披露。

　　第二十二条 公司召开董事会、监事会、股东大会会议，应在会议结束后

　　两个报价日内将相关决议(包括所有提案均被否决的决议)向主办券商报备。

　　第二十三条 董事会决议涉及应当披露的重大信息，公司应当以临时公告

　　的形式及时披露；董事会决议涉及根据《公司章程》规定应当提交经股东大会审议的收购与出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)的，公司应当在决议后及时以临时公告的形式披露。

　　监事会决议涉及应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露。

　　股东大会决议应当在会议结束后两个转让日内将相关决议公告披露，年度股东大会公告中应当包括律师见证意见。公司在股东大会上不得披露、泄露未公开重大信息。

　　第二十四条 主办券商及全国股份转让系统公司要求提供董事会、监事会

　　及股东大会会议记录的，公司应当按要求提供。

　　第二十五条 对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度

　　报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。

　　如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据《公司章程》提交董事会或者股东大会审议并披露。

　　第二十六条 除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当经过股东

　　大会审议并以临时公告的形式披露。

　　第二十七条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式

　　进行审议和披露：

　　(一)一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

　　(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

　　(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

　　(四)公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易。

　　第二十八条 公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以

　　上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。

　　未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会认为可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的，或者主办券商、全国股份转让系统公司认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。

　　第二十九条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本

　　方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。

　　第三十条 股票转让被全国股份转让系统公司认定为异常波动的，公司应当

　　于次一股份转让日披露异常波动公告。如果次一转让日无法披露，公司应当向全国股份转让系统公司申请股票暂停转让直至披露后恢复转让。

　　第三十一条 公共媒体传播的消息(以下简称“传闻”)可能或者已经对

　　公司股票转让价格产生较大影响的，公司应当及时向主办券商提供有助于甄别传闻的相关资料，并决定是否发布澄清公告。

　　第三十二条 公司的股权激励计划，应当严格遵守全国股份转让系统公司

　　的相关规定，并履行披露义务。

　　第三十三条 限售股份在解除转让限制前，公司应当按照全国股份转让系

　　统公司有关规定披露相关公告或履行相关手续。

　　第三十四条 公司中拥有权益的股份达到该公司总股本的5%的股东及其

　　实际控制人，其拥有权益的股份变动达到全国股份转让系统公司规定的标准的，应当按照要求及时通知公司并披露权益变动公告。

　　第三十五条 全国股份转让系统公司对公司实行风险警示或作出股票终

　　止挂牌决定后，公司应当及时披露。

　　第三十六条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起两个转让

　　日内披露：

　　(一)经营方针和经营范围的重大变化；

　　(二)发生或预计发生重大亏损、重大损失；

　　(三)控股股东或实际控制人发生变更；

　　(四)控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金；

　　(五)法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份；

　　(六)任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

　　(七)公司董事、监事、高级管理人员发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

　　(八)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　　(九)董事会就并购重组、股利分派、回购股份、定向发行股票或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决议；

　　(十)变更会计师事务所、会计政策、会计估计；

　　(十一)对外提供担保(公司对控股子公司担保除外)；

　　(十二)公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在报告期内存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选，或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚；

　　(十三)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正；

　　(十四)主办券商或全国股份转让系统公司认定的其他情形。

　　发生违规对外担保、控股股东或者其关联方占用资金的公司应当至少每月发布一次提示性公告，披露违规对外担保或资金占用的解决进展情况。

　　第四章 信息披露的管理和实施

　　第三十七条 董事会秘书为信息披露工作的直接负责人，负责信息披露事

　　项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，准备和向推荐主办券商递交信息披露的文件，与新闻媒体联系刊登披露的信息等。董事、监事、高级管理人员、公司各职能部门负责人应对董事会秘书的工作予以积极支持，任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。

　　董事会秘书对董事会负责，具体负责信息披露事宜的协调和组织，并代表董事会办理公司的对外信息披露事务。

　　第三十八条 董事会秘书代表公司接受公司有关部门提供的信息披露工

　　作涉及的相关资料和有关信息，由董事会秘书判断其重要性，决定是否需报董事长并由董事长决定对外披露的事宜，董事会秘书根据董事长的决定办理公司对外信息披露事务。

　　第三十九条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事

　　会秘书参加会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

　　凡可能属于纳入管理信息范围的任何信息，公司有关部门及人员应事先及时征求董事会秘书的意见，以决定是否需要及时披露或是否可以披露。未征求公司董事会秘书的意见之前，公司有关部门及人员不得擅自传播和泄露公司的纳入管理信息。

　　第四十条 董事会秘书作为公司与推荐主办券商的指定联络人，必须保证推

　　荐主办券商可以随时与其联系。

　　第四十一条 在可能涉及公司纳入管理信息的情况下，公司任何人接受媒

　　体采访均必须先取得董事会同意或征求董事会秘书的意见，并将采访内容要点提前提交董事会秘书。未履行前述手续，不得对媒体发表任何关于公司的实质性信息。

　　第四十二条 公司的宣传计划、营销计划等任何公开计划必须至少在实施

　　前五个工作日通知董事会秘书，并依据董事会秘书的意见调整或修改原计划。

　　第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当

　　按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

　　第四十四条 公司通过业绩说明会、接受投资者调研等形式就公司的经营

　　情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

　　第四十五条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况

　　和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

　　第四十六条 公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责

　　的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

　　第四十七条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或

　　者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

　　第四十八条 公司董事会秘书应持续关注媒体对公司的报道并主动求证

　　报道的真实情况。

　　第四十九条 董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和

　　高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

　　第五十条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公

　　告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

　　第五十一条 公司控股股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知

　　公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

　　(一)公司控股股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

　　(二)法院裁决禁止转让所持股份的；

　　(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组；

　　(四)中国证监会或运管机构规定的其他情形。

　　第五十二条 公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人应当及时向公

　　司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

　　第五十三条 公司股东及其他负有信息披露义务的人(包括法人、自然人

　　及其他组织)，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄漏相关信息。

　　公司需要了解相关情况时，股东及其他负有信息披露义务的人应当予以协助。

　　第五十四条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露

　　公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

　　第五章 信息披露的程序

　　第五十五条 信息披露前应严格履行下列审查程序：

　　(一)提供信息的负责人应认真核对相关信息资料；

　　(二)董事会秘书按照信息披露的有关要求及时组织汇总各部门提供的材料，编写信息披露文稿；

　　(三)董事会秘书进行合规性审查；

　　(四)公司相关管理部门对信息进行核对确认；

　　(五)董事长审核同意；

　　(六)董事会秘书签发公告的有关内容并联系披露事宜。

　　第五十六条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息：

　　(一)董事长；

　　(二)总经理经董事长授权时；

　　(三)经董事长或董事会授权的董事；

　　(四)董事会秘书。

　　第五十七条 公司对信息披露文件进行归档保存。

　　第五十八条 公司应将信息披露文件在公告的同时备置于指定场所，供公

　　众查阅。

　　第六章 附则

　　第五十九条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重

　　影响或损失时，应对该责任人给予批评,警告,直至解除其职务的处分。中国证监会、推荐主办券商等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。

　　第六十条 本制度由董事会负责制订，经股东大会通过后生效。

　　西安恒谦教育科技股份有限公司

　　2015年8月28日

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