[关联交易]*ST 中绒:重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

[关联交易]*ST 中绒:重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

时间：2017年06月15日 09:21:14 中财网

股票代码：000982 股票简称：*ST中绒 上市地点：深圳证券交易所









宁夏中银绒业股份有限公司

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
摘要



交易对方

通讯地址

宁夏中银绒业国际集团有限公司

宁夏灵武市生态纺织园区（灵武市南二环北
侧经二路东侧）











独立财务顾问



签署日期：2017年6月




公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责
任。


本报告书所述事项并不代表深圳证券交易所对于本次重大资产出售相关事
项的实质性判断、确认或批准。


本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。


投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的
相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险。投资者若对本报告书存在
任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报
告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深交所网站
（）、巨潮资讯网（）；投资者可至报告书第
十六节所列示的备查地点查阅本次交易备查文件。



交易对方声明

本次重大资产出售的交易对方已出具承诺函，声明如下：

一、本公司已向上市公司及为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供了
本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料
或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权
并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。


二、本公司为本次交易所出具的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供
或者披露的有关文件、资料等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份，且本公司将承
担个别和连带的法律责任。


三、本公司，本公司董事、监事及高级管理人员，本公司的控股股东、实际
控制人及上述主体所控制的机构不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利
用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。





中介机构声明

本次重大资产出售的独立财务顾问、审计机构、法律顾问及评估机构已出具
承诺函，声明如下：

本公司/本所及本公司/本所项目经办人员保证本次重大资产出售相关披露文
件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性
承担相应的法律责任。





目 录


公司声明 ....................................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
中介机构声明 ............................................................................................................... 3
目 录............................................................................................................................ 4
释 义............................................................................................................................ 7
重大事项提示 ............................................................................................................. 10
一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 10
二、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 10
三、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 11
四、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 11
五、本次重组的支付方式 ..................................................................................................... 11
六、本次交易标的资产评估值及定价 ................................................................................. 11
七、过渡期间损益归属 ......................................................................................................... 12
八、本次交易决策过程 ......................................................................................................... 12
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准 ......................................................... 12
（二）本次交易尚需履行的审批程序 ......................................................................... 12
九、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 13
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................. 13
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响 ............................................................. 13
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ..................................................... 13
十、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 14
（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺 ......................................................... 14
（二）关于合法合规的承诺 ......................................................................................... 15
（三）关于规范关联交易的承诺 ................................................................................. 15 
（四）关于避免同业竞争的承诺 ................................................................................. 16
（五）关于保持上市公司独立性的承诺 ..................................................................... 16
（六）其他重要承诺 ..................................................................................................... 17
十一、保护投资者合法权益的安排 ..................................................................................... 19
（一）严格履行上市公司信息披露义务 ..................................................................... 19
（二）严格履行关联交易批准程序 ............................................................................. 19
（三）确保本次交易定价公允性 ................................................................................. 19
（四）网络投票的安排 ................................................................................................. 19
（五）本次交易摊薄即期回报情况及采取的措施 ..................................................... 20
十二、上市公司停复牌安排 ................................................................................................. 20
十三、其他重大事项 ............................................................................................................. 20
重大风险提示 ............................................................................................................. 21
一、本次交易的审批风险 ..................................................................................................... 21
二、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险 ................................................................. 21
三、交易对方未能按期付款的风险 ..................................................................................... 21
四、股票价格波动风险 ......................................................................................................... 22
五、债务转移的风险 ............................................................................................................. 22
六、员工安置的风险 ............................................................................................................. 22
七、标的资产权属瑕疵问题的风险 ..................................................................................... 23
八、经营风险 ......................................................................................................................... 23
九、暂停上市风险 ................................................................................................................. 23
十、不可抗力风险 ................................................................................................................. 24
十一、关联交易增加的风险 ................................................................................................. 24
十二、未来一定时期内无法分红的风险 ............................................................................. 24
十三、上市公司控股权不稳定的风险 ................................................................................. 24
十四、中绒集团未能筹资或筹资不足导致本次交易无法实施的风险 ............................. 25
十五、因资产无法转移导致上市公司赔偿中绒集团损失的风险 ..................................... 25
十六、关于本次交易对公司2017年经营成果影响情况的风险 ....................................... 25
第一节 本次交易概况 .............................................................................................. 26 
一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 26
二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 26
三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 27
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准 ......................................................... 27
（二）本次交易尚需履行的审批程序 ......................................................................... 27
四、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 27
五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 31
六、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 32
七、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 32
八、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 32
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................. 32
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响 ............................................................. 32
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ..................................................... 33
（四）本次交易对上市公司的其他影响 ..................................................................... 33



释 义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

报告书、本报告书、重组报
告书

指

宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）

中银绒业、上市公司、公司、
本公司

指

宁夏中银绒业股份有限公司

交易对方、中绒集团

指

宁夏中银绒业国际集团有限公司

灵武市中银绒业

指

灵武市中银绒业有限公司，中绒集团之前身

绒业股份

指

宁夏灵武市中银绒业股份有限公司，中绒集团之前身

中银原料

指

宁夏中银绒业原料有限公司

邓肯公司

指

Todd & Duncan Limited

柬埔寨公司

指

Zhongyin (Cambodia) Textile Co., Ltd.

江阴中绒

指

江阴中绒纺织品有限公司

丝路基金

指

宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）

中银亚麻

指

宁夏中银绒业亚麻纺织品有限公司

中银毛精纺

指

宁夏中银绒业毛精纺制品有限公司

中银纺织品

指

宁夏中银绒业纺织品有限公司

中银羊绒服饰

指

宁夏中银绒业羊绒服饰有限公司

中银公共服务

指

宁夏中银绒业公共服务管理有限公司

北京卓文

指

北京卓文时尚纺织股份有限公司

香港东方

指

东方羊绒有限公司（香港）

恒天贸易

指

宁夏恒天丝路贸易有限公司

恒天金石

指

恒天金石投资管理有限公司（曾用名“恒天金石（深圳）
投资管理有限公司”）

银川产业基金

指

银川产业发展基金有限公司

凤凰天宇

指

银川凤凰天宇创业投资基金管理企业（有限合伙）

银川城投

指

银川市城市建设投资控股有限公司

本次交易、本次重组、本次
重大资产出售、本次重大资
产重组

指

中银绒业拟向中绒集团出售除羊绒、羊毛、亚麻及其
混纺类纺织品贸易业务以外的资产、负债，具体包括：
（1）公司持有的宁夏中银绒业原料有限公司100%股
权、江阴中绒纺织品有限公司100%股权、Todd &
Duncan Limited 100%股权、Zhongyin (Cambodia)
Textile Co., Ltd. 91.89%股权、宁夏中银绒业亚麻纺织
品有限公司100%股权、宁夏中银绒业毛精纺制品有限
公司100%股权、宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业
（有限合伙）5亿元劣后级出资额及相关权利义务；（2）




公司持有的羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易
业务以外的非股权资产及相关负债（特定负债除外）

交易标的、标的资产、拟出
售资产、出售资产、拟置出
资产

指

上市公司除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易
业务以外的资产、负债，具体包括：（1）公司持有的
宁夏中银绒业原料有限公司100%股权、江阴中绒纺织
品有限公司100%股权、Todd & Duncan Limited 100%
股权、Zhongyin (Cambodia) Textile Co., Ltd. 91.89%股
权、宁夏中银绒业亚麻纺织品有限公司100%股权、宁
夏中银绒业毛精纺制品有限公司100%股权、宁夏恒天
丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）5亿元劣后级
出资额及相关权利义务；（2）公司持有的羊绒、羊毛、
亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的非股权资产及
相关负债（特定负债除外）

拟出售股权类资产

指

公司持有的中银原料100%股权、江阴中绒100%股权、
Todd & Duncan Limited 100%股权、Zhongyin
(Cambodia) Textile Co., Ltd. 91.89%股权、中银亚麻
100%股权、中银毛精纺100%股权、丝路基金5亿元
劣后级出资额及相关权利义务

拟出售非股权类资产

指

公司持有的羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易
业务以外的非股权资产及相关负债（特定负债除外）

特定负债

指

（1）公司所欠宁夏德能电力工程有限公司9,230万元、
林州市二建集团建设有限公司32,973.35万元、宁夏太
阳升园林绿化工程有限公司4,019.79万元负债。公司
正与相关债权人进行协商债务清偿事宜，该部分负债
不列入拟出售资产范围；

（2）公司账面价值为47,252.11万元的递延收益以及
账面价值为1,733.62万元的其他流动负债（一年内结
转的递延收益），该部分负债系与资产相关的政府补
助，不列入拟出售资产范围。


《资产出售协议》

指

《宁夏中银绒业股份有限公司与宁夏中银绒业国际集
团有限公司之资产出售协议》

《补充协议一》

指

交易双方于2017年6月14日所签署的关于本次交易
的《重大资产出售协议之补充协议（一）》

《补充协议二》

指

交易双方于2017年6月14日所签署的关于本次交易
的《重大资产出售协议之补充协议（二）》

《审计报告》

指

立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具
的以2016年12月31日为基准日的标的资产的《审计
报告》

《备考审阅报告》

指

立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具
的《备考审阅报告》

《资产评估报告》

指

中和资产评估有限公司为本次交易出具的以2016年
12月31日为基准日的标的资产的《资产评估报告》

审计基准日

指

本次重大资产重组的审计基准日，即2016年12月31
日

评估基准日

指

本次重大资产重组的评估基准日，即2016年12月31
日

资产交割日

指

《资产出售协议》所约定先决条件全部得到满足后，
中银绒业、中绒集团适当签署交割确认书之日，自交
割日起，公司即被视为已经履行向中绒集团交付标的
资产的义务，拟出售资产相关的全部权利、义务、责




任和风险均由中绒集团享有和承担

独立财务顾问、中泰证券

指

中泰证券股份有限公司

审计机构、立信

指

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

法律顾问、金杜

指

北京市金杜律师事务所

评估机构、中和

指

中和资产评估有限公司

《公司章程》

指

《宁夏中银绒业股份有限公司章程》

《上市规则》

指

《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》、《重组
办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》

《重组规定》

指

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《财务顾问管理办法》

指

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

《财务顾问业务指引》

指

《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—第二
号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》

《暂行规定》

指

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

深交所

指

深圳证券交易所

过渡期间

指

资产评估基准日至资产交割日

元、万元、亿元

指

人民币元、人民币万元、人民币亿元



特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与相关单项数据直接相加之和在
尾数上略有差异。



重大事项提示

本部分所述使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同涵义。本
公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

为有效提升公司盈利能力和持续经营能力，维护公司股东特别是中小股东利
益，中银绒业拟向中绒集团出售除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务
以外的资产、负债，具体包括：（1）公司持有的中银原料100%股权、江阴中绒
100%股权、Todd & Duncan Limited 100%股权、Zhongyin (Cambodia) Textile Co.,
Ltd. 91.89%股权、中银亚麻100%股权、中银毛精纺100%股权、丝路基金5亿
元劣后级出资额及相关权利义务（下称“拟出售股权类资产”）；（2）公司持有
的羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的非股权资产及相关负债（特
定负债除外）（下称“拟出售非股权类资产”）。


其中，特定负债包括：（1）公司所欠宁夏德能电力工程有限公司9,230万
元、林州市二建集团建设有限公司32,973.35万元、宁夏太阳升园林绿化工程有
限公司4,019.79万元负债。截至本报告书签署之日，公司正与相关债权人进行协
商债务清偿事宜，该部分负债不列入拟出售资产范围；（2）公司账面价值为
47,252.11万元的递延收益以及账面价值为1,733.62万元的其他流动负债（一年
内结转的递延收益），该部分负债系与资产相关的政府补助，不列入拟出售资产
范围。


本次交易完成后，上市公司将主要经营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品
贸易业务，不再从事羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产加工业务。


二、本次交易构成重大资产重组

《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、
出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产
总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的
比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业
收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；


（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”

根据审计机构出具的中银绒业2016年度《审计报告》（信会师报字[2017]
第ZB11086号）和标的资产《审计报告》（信会师报字[2017]第ZB11700号），
本次交易的相关指标测算如下：



资产总额（亿元）

净资产（亿元）

营业收入（亿元）

上市公司

116.08

18.71

33.12

标的资产

95.25

11.16

25.73

占比

82.05%

59.66%

77.67%



根据《重组管理办法》的规定，经测算，本次交易构成重大资产重组。


三、本次交易构成关联交易

本次资产出售的交易对方为中绒集团，中绒集团为本公司控股股东。根据《公
司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本
次交易构成关联交易。


上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。在后续召开股
东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。


四、本次交易不构成借壳上市

本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，也不涉及购买资产，因此，本
次交易不构成借壳上市。


五、本次重组的支付方式

本次交易对价全部以现金方式进行支付，交易对方应当于交割日前向中银绒
业支付本次交易的全部交易对价。


六、本次交易标的资产评估值及定价

本次交易的评估基准日为2016年12月31日。


根据评估机构出具的《资产评估报告》（中和评报字（2016）第YCV1147
号），本次评估选择资产基础法对标的资产进行评估。截至评估基准日，标的资


产评估情况如下：

项目

账面价值（万元）

评估值（万元）

评估增值率

净资产（母公司口径）

120,720.67

91,912.57

-23.86%

净资产（合并口径）

111,603.56

91,912.57

-17.64%



交易双方以标的资产评估值为基础，经友好协商，确定本次交易的作价为
91,912.57万元。


七、过渡期间损益归属

根据《资产出售协议》，自本次交易的评估基准日（不含当日）至交割日（含
当日），拟出售资产在此期间产生的收益或亏损均由中绒集团享有或承担。


八、本次交易决策过程

（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

本次交易涉及的职工安置方案已于2017年5月16日经上市公司职工代表大
会通过。


本次交易已于2017年5月21日、2017年6月14日分别经交易对方中绒集
团股东会审议通过。


《宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》等相关议案已
于2017年5月21日经本公司第六届董事会第二十九次会议审议通过。


《宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）》等
相关议案已于2017年6月14日经本公司第六届董事会第三十次会议审议通过。


本次重大资产出售标的资产的审计、评估工作已经完成。本次交易重组报告
书及相关议案已于2017年6月14日经本公司第六届董事会第三十一次会议审议
通过。


（二）本次交易尚需履行的审批程序

本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；


2、法律、法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意（如需）。


在未取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交
易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请
投资者注意投资风险。


九、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为重大资产出售，不涉及公司的股权变动，因此本次交易不会导致
公司股权结构发生变化。


（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，公司主营业务为羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产及
销售。通过本次交易，公司将除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以
外的资产、负债出售给交易对方中绒集团。


本次交易完成后，上市公司将不再经营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品
的生产加工业务，转向轻资产运作，降低经营负担。未来，公司将充分借助产业
转型的发展机遇，在原有产品的品牌、市场优势的基础上，继续开拓羊绒、羊毛、
亚麻及其混纺类纺织品的销售市场，优化公司业务结构，提升公司的资产质量和
盈利能力，实现公司的可持续发展。


（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据审计机构出具的中银绒业2016年度《审计报告》（信会师报字[2017]
第ZB11086号）和中银绒业2016年度《备考审阅报告》（信会师报字[2017]第
ZB11701号），假设上市公司已于2016年1月1日将标的资产及相关权利义务
出售给中绒集团，本次交易前后公司2016年度合并口径主要财务数据比较如下：

单位：万元

2016年度/2016年12月31日

项目

交易前

交易后




总资产

1,160,840.77

318,864.25

净资产

187,819.28

229,670.09

营业收入

331,246.88

276,291.60

归属于母公司股东的净利润

-106,021.41

15,619.31

基本每股收益（元/股）

-0.5874

0.0865

稀释每股收益（元/股）

-0.5874

0.0865



十、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺

承诺方

承诺内容

中绒集团

一、本公司已向上市公司及为本次交易提供专业服务的相关中介机
构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息
和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。


二、本公司承诺，为本次交易所出具的信息披露和申请文件均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的有关文件、资料等信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转
让本公司在上市公司拥有权益的股份，且本公司将承担个别和连带的法
律责任。


中银绒业及其董
事、监事、高级
管理人员

一、本公司/本人已向为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供
了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头证言等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和
文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。


二、本公司/本人承诺，为本次交易所出具的信息披露和申请文件均
为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对信息披露和申请文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承
担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的有关文
件、资料等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查
结论明确之前，本公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公
司拥有权益的股份。


三、本次交易，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证
该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。





（二）关于合法合规的承诺

承诺方

承诺内容

中绒集团及其董
事、监事、高级
管理人员

一、除已在《宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书》披露的事项外，本公司/本人最近五年不存在受到行政处罚、刑
事处罚（与证券市场明显无关的除外）或涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情况。


二、除已在《宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书》披露的事项外，本公司/本人最近五年诚信情况良好，不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分，或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查、尚未有明确
结论意见等情况。


中银绒业及其董
事、监事、高级
管理人员

一、除已在《宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书》披露的事项外，本公司/本人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。


二、除已在《宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书》披露的事项外，本公司/本人最近三年不存在受到行政处罚、刑
事处罚的情形（与证券市场明显无关的除外）。


三、除已在《宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书》披露的事项外，本公司/本人最近三年不存在被交易所采取监管
措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施。


四、除已在《宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书》披露的事项外，截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在尚
未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。


五、本公司最近三年不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违
规资金占用的情况，亦不存在违规提供对外担保等情形。


六、本公司/本人最近三年不存在其他损害投资者合法权益和社会公
共利益的重大违法违规行为。




（三）关于规范关联交易的承诺

承诺方

承诺内容

中绒集团、

马生国

一、本公司/本人及本公司/本人控制的企业将严格遵守相关法律、法
规、规范性文件、相关上市规则，《宁夏中银绒业股份有限公司章程》及
上市公司关联交易管理制度等有关规定行使股东权利，履行股东义务；
在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、
回避表决等公允决策程序。


二、本公司/本人保证不利用关联关系非法占用上市公司的资金、资
产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不
利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。


三、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将减少并规范与上市
公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司保
证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签
署相关交易协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关
报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。





四、如违反上述承诺，从而给上市公司或投资者造成损失的，由本
公司/本人承担赔偿责任，并自该等损失的具体情况（由本公司/人与上市
公司通过协商或诉讼等方式确定）确定之日起10个工作日内履行完毕赔
偿责任。




（四）关于避免同业竞争的承诺

承诺方

承诺内容

中绒集团、

马生国

一、本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的企业目前不
存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接
从事与上市公司及其子公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形。


二、本次重大资产出售完成后，无论在何种情况下，本公司/本人作
为上市公司控股股东/实际控制人期间，本公司/本人不以任何形式（包括
但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）经营
任何与上市公司及其子公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，
即不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司有任何
竞争关系的同类企业或经营单位，亦不从事与上市公司有竞争关系的业
务。


三、如本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的企业的现
有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与上市公司及其下属公司经
营的业务产生竞争，则本公司/本人及本公司/本人控制的企业将采取包括
但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入上市公司或
者其子公司等合法方式，使本公司/本人及本公司/本人控制的企业不再从
事与上市公司有竞争关系的业务，以避免同业竞争。


四、本次重大资产出售的股权类标的资产涉及羊绒、羊毛、亚麻及
其混纺类纺织品贸易业务的，本次重大资产出售完成后，为避免该等股
权类标的资产与上市公司产生潜在的同业竞争，该等股权类标的资产将
于本次重大资产出售交割日起停止进行该类贸易业务；如截至本次重大
资产出售交割日，该等股权类标的资产尚有羊绒、羊毛、亚麻及其混纺
类纺织品存货需对外出售，应通过上市公司或上市公司子公司进行。


五、鉴于丝路贸易公司从事羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸
易业务，本次重大资产出售完成后，为避免丝路贸易公司与上市公司会
产生潜在的同业竞争，本公司将敦促宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企
业（有限合伙）于本次重大资产出售完成后的6个月内实施注销丝路贸
易公司法律程序，如届时无法注销丝路贸易公司，则本公司会采取向第
三方转让或者其他有利于解决同业竞争的其他方式予以妥善处置。


六、本公司/本人将严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司/本人将
立即停止违反承诺的行为，同时对由此给上市公司造成的损失依法承担
赔偿责任，并自该等损失的具体情况（由本公司/人与上市公司通过协商
或诉讼等方式确定）确定之日起10个工作日内履行完毕赔偿责任。




（五）关于保持上市公司独立性的承诺

承诺方

承诺内容

中绒集团、

马生国

本公司/本人将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方
面保持独立性，具体如下：

一、保证上市公司人员独立




1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等
高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司/
本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，且不在本公司及本
公司/本人控制的其他企业中领薪。


2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司/本人控
制的其他企业之间完全独立。


3、本公司及本公司/本人控制的其他企业向上市公司推荐的董事、监
事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司
董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。


二、保证上市公司资产独立

1、保证上市公司资产的独立完整。


2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司/本人及本公司/本人控
制的其他企业占用的情形。


三、保证上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有
规范、独立的财务会计制度。


2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人
控制的其他企业共有银行账户。


3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司/本人控制的其他企
业兼职。


4、保证上市公司依法独立纳税。


5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人及本公司/本
人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。


四、保证上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构。


2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。


五、保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力。


2、保证本公司及本公司/本人控制的其他企业除通过行使股东权利之
外，不对上市公司的业务活动进行干预。




（六）其他重要承诺

承诺方

承诺内容

中银绒业

作为拟出售资产的转让方，本公司现出具以下承诺与声明：

一、本公司真实、合法地持有该等资产，该等资产权属清晰，不存
在任何权属纠纷及法律纠纷，除已在《宁夏中银绒业股份有限公司重大
资产出售暨关联交易报告书》披露的事项外，不存在质押、抵押、其他
担保或第三方权益等限制情形，亦不存在法院或其他有权机关司法查封、
冻结、拍卖或任何其他限制、禁止转让的情形。本公司对外转让该等资
产不存在法律障碍。


二、截至本承诺函出具之日，该等资产不存在影响其合法存续的情
况，除已在《宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
书》披露事项外，不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、
仲裁或行政处罚。


三、截至本承诺函出具之日，拟出售资产均系本公司依法取得并拥




有的资产，除已在《宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交
易报告书》披露事项外，本公司对拟出售资产拥有合法、完整的所有权，
不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形，不存在任
何权属纠纷及法律纠纷，不存在设定任何其他第三方权益的情形，亦也
不存在司法查封、冻结或其他权利受到限制的情形。


四、在《资产出售协议》及相关交易文件生效并执行完毕之前，本
公司承诺不就拟出售资产设置新的抵押、质押等任何第三人权利，承诺
拟出售资产的正常、有序、合法经营，承诺拟出售资产不进行与正常生
产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，
承诺不进行非法转移、隐匿拟出售资产的行为。


五、上述承诺为本公司的真实意思表示，如违反上述承诺，本公司
愿意承担因此而产生的一切法律责任。


中绒集团



一、关于权属瑕疵的承诺

对于本次重大资产出售中，本公司确认已充分知晓《宁夏中银绒业
股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》中披露的瑕疵，并同意
按照《资产出售协议》及其补充协议约定的价格和方式与中银绒业进行
本次交易。该等瑕疵资产上的潜在纠纷或处罚均由本公司承担，本公司
承诺不会因此要求中银绒业承担违约责任或进行额外补偿。


二、关于人员安置的承诺

1、本次交易的后续人员安置费用均由中绒集团承担；

2、上市公司与拟安置员工之间的全部已有或潜在劳动/劳务纠纷等，
均由中绒集团负责解决；

3、上市公司因提前与拟安置员工解除、变更劳动/劳务关系或拟安置
员工劳动/劳务关系转移而导致中银绒业需支付违约金、赔偿金、补偿金
等的（如有），由中绒集团最终全额承担。


4、如上市公司在上述情形下而被该等员工支付前述安置费用，且上
市公司被司法或仲裁机关确认要求支付该等安置费用，则自上市公司通
知本公司后10个工作日内，本公司将向该员工支付该等安置费用；如上
市公司已先行偿付的，则其有权向本公司追偿。


三、关于标的资产上设置的抵押、质押等担保的解除事宜的承诺

针对上市公司在拟出售资产上设置的抵押、质押等担保，本公司将与相
关债权人沟通，确保在本次交易的资产交割日前解除该等担保，同时在
本次交易的资产交割日前，本公司将自愿提供替代担保或清偿该等债务，
以解除上市公司在拟出售资产上设置的担保。


四、关于本次交易涉及的非经营性资金占用的承诺

本公司保证在本次交易交割日前促使拟出售股权类资产解决其对上市公
司及其子公司（不包括本次交易的股权资产）的非经营性资金占用（如
有），同时本公司保证提供必要协助（包括但不限于提供相应资金），促
使股权资产解决该等非经营性资金占用。


中银绒业

本公司及本公司控制的企业承诺于本次交易交割日后不再从事羊
绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产加工业务。


中银绒业董事、
高级管理人员

1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。


2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。


3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。


4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。


5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。


6、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。


7、自本承诺出具日至公司本次重大资产出售事项实施完毕前，若中




国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的
最新规定出具补充承诺。


中绒集团、马生
国

本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公
司利益。




十一、保护投资者合法权益的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，本公司将继续
按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。


（二）严格履行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易相关议案在提交公司董事会审议时，关联董事回避表
决，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由
公司非关联股东予以表决。


（三）确保本次交易定价公允性

对于本次重大资产重组中出售的资产，公司已经聘请具有证券期货业务资格
的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，以保证本次拟出售资产
定价合理、公平、公允，保护中小股东利益。截至本报告书签署之日，本次交易
相关的审计、评估工作已经完成。


（四）网络投票的安排

根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布股东大会召开通知，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大
会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等


有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次
重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。


（五）本次交易摊薄即期回报情况及采取的措施

根据审计机构出具的《审计报告》（信会师报字[2017]第ZB11086号），本
次交易前，本公司2016年度经审计的归属上市公司股东的扣除非经常性损益后
的净利润对应的每股收益为-0.6000元/股；根据审计机构出具的《备考审阅报告》
（信会师报字[2017]第ZB11701号），本公司2016年度的备考的归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益后的净利润对应的每股收益为0.0883元/股。经测算，
本次重组完成当年（假定为2017年）公司每股收益为-0.4279元/股（测算过程详
见“第十二节 其他重要事项”之“八 关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补
措施及承诺事项”）。因此，本次交易不会摊薄上市公司当期的每股收益，上市
公司股东的利益将得到充分保障。


十二、上市公司停复牌安排

公司股票于2016年11月22日开市起停牌。公司将根据重组的进展，按照
中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。


十三、其他重大事项

本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风
险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书披露的风险提示内容，注意
投资风险。


重组报告书披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
本次交易的进展情况。



重大风险提示

投资者在评价公司此次重大资产出售时，除本报告书的其他内容和与本报告
书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易的审批风险

本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、法律、法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意（如需）。


上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上
述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。


二、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

公司已按照相关规定制定了内幕信息管理制度。在公司筹划本次交易的过程
中，公司尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但
仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。


公司股票停牌前涨跌幅构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》（证监公司字【2007】128号）规定的股票异动标准，公司存在因可能涉
嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。


在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，
若各方无法对更改条款达成一致，则本次交易存在终止的可能。


三、交易对方未能按期付款的风险

本次交易对价将采取现金方式进行支付。若交易对方未能根据约定按时支付
对价，本次交易存在未能根据合约按期支付，并造成公司应收款项增加且发生坏


账的风险。


四、股票价格波动风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而将影响公司股
票价格。此外，公司股票价格还受其他因素影响，包括宏观经济形势变化、行业
的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素等。因此，公司股票价格可能出
现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请广大投资者关注投资风险。


五、债务转移的风险

通过本次交易，公司将除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外
的资产、负债出售。截至本报告书出具之日，本次交易中部分负债的转移尚需取
得债权人同意，公司已就上述事宜积极与相关债权人沟通。


根据《资产出售协议》，若截至交割日，拟出售非股权类资产的债务仍未取
得债权人债务转移同意，则自交割日起，如中银绒业因该等负债而被相关债权人
主张权利或追究其责任的，中银绒业应向中绒集团及时发出书面通知，中绒集团
将在收到中银绒业通知后10个工作日内向相应债权人偿付、履行或与相应债权
人达成债务解决方案。如中银绒业已先行偿付的，有权向中绒集团追偿。


尽管存在上述约定，公司仍面临部分（具体比例详见“第四节 交易标的基本
情况/一、标的资产整体情况/（四）债权债务转移情况”）债权人不同意相关债务
的转移、中绒集团未能及时对相关债务进行偿付致使上市公司承担相应责任的风
险。


六、员工安置的风险

本次重大资产出售涉及公司部分员工工作岗位变动或劳动合同变更，公司已
根据相关法律法规要求，召开职工代表大会并制定员工安置方案。上述安置过程
预计涉及员工4,579人，安置过程中可能产生的相关费用金额预计为35,812,400
元。中绒集团承担本次交易中的员工安置费用。若公司制定的员工安置方案得不


到所有应安置员工的认可，或公司及本次交易受让方未严格按照员工安置方案落
实执行，相关员工可能会与公司或标的公司发生劳动争议或纠纷，提请投资者关
注。


七、标的资产权属瑕疵问题的风险

本次拟出售股权类资产中，中银原料、中银亚麻、中银毛精纺设立或增资时，
公司实物出资所涉及的相关资产未履行评估、登记过户等手续，具体情况参见本
报告书“第四节 交易标的基本情况/二、股权类资产情况”；且本次拟出售资产中
存在13处房产尚未办理房屋产权证，具体情况参见本报告书“第四节 交易标的
基本情况/一、标的资产整体情况/（一）主要资产权属情况/1、房屋建筑物权属
情况”。公司提醒投资者关注本次交易出售资产中相关资产的权属瑕疵问题的风
险。


八、经营风险

本次交易完成后，上市公司虽然剥离了盈利能力不佳的业务和资产，减轻了
上市公司的经营负担，但上市公司资产规模、经营规模均有所下降，存在一定的
经营风险。


九、暂停上市风险

公司2015年、2016年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条、第13.2.3条的有关规定，公司股票于
2017年5月3日被实施退市风险警示。


根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十九条的规定，“母公
司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收
入、费用、利润纳入合并利润表。”如若本次交易标的资产交割存在障碍导致交
割日晚于2017年12月31日，则标的资产2017年度的收入、费用、利润将纳入
上市公司2017年度合并报表，由此影响上市公司2017年度损益。如标的资产交


割日晚于2017年12月31日，若标的资产2017年度亏损，则该亏损将计入上市
公司合并报表，存在由此导致上市公司2017年度继续亏损的风险。


若公司2017年经审计的净利润继续为负值，根据《上市规则》，公司将被
实施暂停上市。


十、不可抗力风险

自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对本次交易的标的资产、公司的
财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经营。此
类不可抗力的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平。


十一、关联交易增加的风险

本次交易完成后，上市公司主要经营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的
贸易业务。上市公司提供原材料委托加工厂进行生产加工，根据委托加工协议结
算加工费，上市公司与控股股东及其关联方之间可能新增委托加工的关联交易，
上市公司存在关联交易增加的风险。


十二、未来一定时期内无法分红的风险

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2017]第ZB11086号《审
计报告》以及上市公司2016年年度报告的补充更正公告，截至2016年12月31
日，中银绒业母公司报表的未分配利润为-185,529.11万元。如果未来公司净利润
不足以弥补期初未分配利润或弥补之后未分配利润较低，公司可能不具备分红的
条件，存在未来一定时期内无法向股东分红的风险。


十三、上市公司控股权不稳定的风险

根据中绒集团的说明，为了顺利募集资金，未来不排除由中绒集团采取股权
质押的方式，提高融资效率，如果质押协议中约定相应的警戒线以及平仓线，且
在股票价格持续下跌时中绒集团未能追加担保物或者偿还前述款项时触及平仓


线，则存在上市公司控股权不稳定的风险。


如标的资产中包含的债务到期或中绒集团为本次重大资产出售交易筹措的
资金到期时，中绒集团持有的上市公司股票存在被处置用于偿还债务的可能，由
此导致中绒集团的持股比例降低，上市公司控股权存在不稳定的风险。


十四、中绒集团未能筹资或筹资不足导致本次交易无法实施的风
险

截至本报告书签署日，中绒集团筹款安排中部分出资方尚具有较大的不确定
性，且中绒集团亦尚未与资产置出基金签署借款协议，中绒集团上述筹资安排尚
存在较大不确定性，因此本次交易存在因中绒集团未能筹资或筹资不足导致本次
交易无法实施的风险。


十五、因资产无法转移导致上市公司赔偿中绒集团损失的风险

对于拟出售资产中经双方一致书面确认确实无法转移的资产，由上市公司在
双方一致书面确认之日起10个工作日内以等额现金向中绒集团补足，且该等资
产不再转移。若出现上述情况且上市公司未能及时筹资支付，上市公司将承担违
约责任，赔偿中绒集团由此造成的全部损失。


十六、关于本次交易对公司2017年经营成果影响情况的风险

本次重大资产出售的交易对方为公司的控股股东，根据会计准则的规定，公
司本次重大资产出售交易取得的对价与出售资产账面价值之间的差额计入资本
公积，本次交易对公司2017年度损益没有影响。


此外，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十九条的规定，
“母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置
日的收入、费用、利润纳入合并利润表。”据此，上市公司应当将拟出售资产在
评估基准日至交割日之间（过渡期间）的收入、费用、利润纳入公司的合并利润
表，拟出售资产在交割日之后的损益将不再纳入公司的合并利润表。



第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景

本次交易前，上市公司主营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产及销
售业务。在全球经济基本面持续疲弱与外部需求低迷的背景下，整个纺织服装行
业需求呈现下降趋势。在市场环境不景气的情况下，受产品平均销售价格下降，
固定资产折旧成本上升，存货跌价准备上升，财务费用较高等因素影响，公司近
两年出现较大幅度的亏损。上市公司2015年度及2016年度归属母公司所有者的
净利润分别为-87,435.72万元及-106,021.41万元，公司股票已被实施退市风险警
示，公司面临巨大的经营困难。


二、本次交易的目的

鉴于目前的经营状况，公司虽已采取多项措施积极应对经营困难，但仍不能
在短期内较好地改善经营业绩。公司拟出售除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织
品贸易业务以外的资产、负债，对现有业务结构进行调整，优化资产结构，降低
业务经营成本，进而提升上市公司盈利能力。


本次交易完成后，上市公司将不再经营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品
的生产加工业务，优化业务结构，集中资源力争实现主营业务盈利。通过出售与
生产加工相关的重资产业务，转向轻资产运营，改善因资产体量大造成的经营成
本较高的问题。同时，本次资产出售将提升公司资产流动性，降低资产负债率和
公司财务风险，为公司的业务结构转型升级提供充足的流动性支持。未来公司将
充分借助产业转型的发展机遇，在原有产品的品牌、市场优势的基础上，继续开
拓羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的市场，聚焦于品牌运营。


通过本次重大资产出售，公司将充分保护公司中小股东利益，改善公司基本
面，提升持续盈利能力。



三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

本次交易涉及的职工安置方案已于2017年5月16日经上市公司职工代表大
会通过。


本次交易已于2017年5月21日、2017年6月14日分别经交易对方中绒集
团股东会审议通过。


《宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》等相关议案已
于2017年5月21日经本公司第六届董事会第二十九次会议审议通过。


《宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）》等
相关议案已于2017年6月14日经本公司第六届董事会第三十次会议审议通过。


本次重组报告书及相关议案已于2017年6月14日经本公司第六届董事会第
三十一次会议审议通过。


（二）本次交易尚需履行的审批程序

本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、法律、法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意（如需）。


在未取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交
易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请
投资者注意投资风险。


四、本次交易具体方案

（一）方案概述

为有效提升公司盈利能力和持续经营能力，维护公司股东特别是中小股东利
益，中银绒业拟向中绒集团出售除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务


以外的资产、负债，具体包括：（1）公司持有的中银原料100%股权、江阴中绒
100%股权、Todd & Duncan Limited 100%股权、Zhongyin (Cambodia) Textile Co.,
Ltd. 91.89%股权、中银亚麻100%股权、中银毛精纺100%股权、丝路基金5亿
元劣后级出资额及相关权利义务；（2）公司持有的羊绒、羊毛、亚麻及其混纺
类纺织品贸易业务以外的非股权资产及相关负债（特定负债除外）。


特定负债包括：（1）公司所欠宁夏德能电力工程有限公司9,230万元、林
州市二建集团建设有限公司32,973.35万元、宁夏太阳升园林绿化工程有限公司
4,019.79万元负债；（2）公司账面价值为47,252.11万元的递延收益以及账面价
值为1,733.62万元的其他流动负债（一年内结转的递延收益），该部分负债系与
资产相关的政府补助。


本次交易完成后，上市公司将主要经营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品
贸易业务，不再从事羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产加工业务。


（二）交易对方

本次交易的交易对方为中绒集团。


（三）标的资产

本次交易的标的资产为中银绒业除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易
业务以外的资产、负债，具体包括：（1）公司持有的中银原料100%股权、江阴
中绒100%股权、Todd & Duncan Limited 100%股权、Zhongyin (Cambodia) Textile
Co., Ltd. 91.89%股权、中银亚麻100%股权、中银毛精纺100%股权、丝路基金5
亿元劣后级出资额及相关权利义务；（2）公司持有的羊绒、羊毛、亚麻及其混
纺类纺织品贸易业务以外的非股权资产及相关负债（特定负债除外）。


（四）定价依据、交易价格及支付安排

本次交易价格以中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和评报
字（2016）第YCV1147号）所确认的评估值为依据。中和资产评估有限公司采
用了资产基础法进行评估，以2016年12月31日为评估基准日，标的资产评估
值为91,912.57万元。经交易双方友好协商，本次交易标的资产交易价格为
91,912.57万元。



本次交易对价全部以现金方式进行支付，交易对方应当于交割日前向中银绒
业支付本次交易的全部交易对价。


（五）资产交割

《资产出售协议》生效后，交易双方应尽快协商确定本次交易的交割日（最
迟不晚于《资产出售协议》生效后90日）并签署确定交割日的确认性文件确认
拟出售资产的交割事宜，并相互协助办理拟出售资产的交割手续。


中银绒业应积极采取措施，尽力在交割日前完成标的资产范围内的股权、土
地、房产、机器设备等主要财产交付、过户、变更登记至中绒集团的相关法律手
续，中绒集团应提供相应协助和配合。


对于需要办理变更登记或过户手续的资产，交易双方应共同向相应的登记机
关提交相关材料并尽快办理完毕变更登记或过户手续；对于不需要办理变更登记
或过户手续的资产及负债，交易双方应共同就该等资产及负债完成交接清单的编
制工作，并及时完成交付。


如在拟出售资产交割日后1个月内，个别拟出售资产仍未完成变更登记或过
户手续，交易双方其将不会因此追究另一方的任何违约责任，并给予另一方2个
月的宽限期继续办理资产登记或过户手续。若前述期限届满后相关标的资产因一
方原因仍未完成交割的，双方将另行协商办理交割的相关事宜。上述事项不影响
拟出售资产的交割及其权利、义务、责任、报酬和风险的转移。


鉴于中银绒业已于2017年1月设立中银纺织品、中银羊绒服饰及中银公共
服务三家全资子公司，且截至资产出售协议签署之日，前述公司注册资本尚未实
缴且尚未开展业务。对于拟出售非股权类资产，为提高本次交易的交易效率，交
易双方约定通过下列方式对拟出售非股权类资产进行交割：

中银绒业将其中500万件针织项目、20梳20纺项目、720吨羊绒纺纱设备、
360吨羊绒纺纱设备以增资或资产划转的方式注入中银纺织品，中银绒业以向中
绒集团转让中银纺织品100%股权的方式进行交割；中银绒业将其中210万件羊
绒服饰项目以增资或资产划转的方式注入中银羊绒服饰，中银绒业以向中绒集团
转让中银羊绒服饰100%股权的方式进行交割；中银绒业将生态纺织园区公共配
套项目及土地、物流中心土地及房屋建筑物以增资或资产划转的方式注入中银公


共服务，中银绒业以向中绒集团转让中银公共服务100%股权的方式进行交割；
其他拟出售非股权类资产，由中银绒业以将所涉资产、负债（特定负债除外）直
接转让予中绒集团的形式进行交割。


为顺利完成本次交易，中银绒业亦有权选择将拟注入中银纺织品、中银羊绒
服饰及中银公共服务3家公司所涉资产、负债直接转让予中绒集团的形式以完成
资产交割。


（六）期间损益的归属

根据《资产出售协议》，自本次交易的评估基准日（不含当日）至交割日（含
当日），拟出售资产在此期间产生的收益或亏损均由中绒集团享有或承担。


（七）债权债务的处理

交割日后，拟出售非股权类资产的所有债权、债务及或有负债由中绒集团继
受。如拟出售非股权类资产的相关债务人继续向中银绒业履行债务的，中银绒业
应当告知债务人向中绒集团履行债务，并将获取的权益（如有）转移至中绒集团。


若截至交割日，拟出售非股权类资产的债务仍未取得债权人债务转移同意，
则自交割日起，如中银绒业因该等负债而被相关债权人主张权利或追究其责任的，
中银绒业应向中绒集团及时发出书面通知，中绒集团将在收到中银绒业通知后
10个工作日内向相应债权人偿付、履行或与相应债权人达成债务解决方案。如
中银绒业已先行偿付的，有权向中绒集团追偿。


交易双方确认，交割日后，中银原料、江阴中绒、邓肯公司、柬埔寨公司、
中银亚麻、中银毛精纺、丝路基金各自的债权及债务将不发生转移，仍由该等公
司享有及承担。


（八）人员安置

根据“人随业务、资产走”的原则，中银绒业截至交割日与拟出售非股权类资
产相关的全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、
停薪留职职工、借调或借用职工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限
于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向
员工提供的福利，以及公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排


和权利义务等事项分别由中绒集团继受。其中部分人员的前述事项由中银纺织品、
中银羊绒服饰以及中银公共服务根据《资产出售协议》的约定于相关资产注入时
纳入该等公司，并于该等公司股权在资产交割日后由中绒集团间接继受。


为顺利完成本次交易，中银绒业亦有权要求中绒集团直接承接与拟出售非股
权类资产相关的全部员工的前述事项。


交易双方同意，中银原料、江阴中绒、邓肯公司、柬埔寨公司、中银亚麻、
中银毛精纺以及丝路基金相应员工的劳动关系保持不变，现有劳动合同继续有效
履行。


中银绒业与员工之间的全部已有或潜在劳动/劳务纠纷等，均由中绒集团负
责解决；中银绒业因提前与公司员工解除劳动/劳务关系或员工劳动/劳务关系转
移而导致公司需支付违约金、赔偿金、补偿金等的（如有），由中绒集团最终全
额承担。


五、本次交易构成重大资产重组

《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、
出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产
总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的
比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业
收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”

根据审计机构出具的中银绒业2016年度《审计报告》（信会师报字[2017]
第ZB11086号）和标的资产的2016年度《审计报告》（信会师报字[2017]第ZB
11700号），本次交易的相关指标测算如下：



资产总额（亿元）

净资产（亿元）

营业收入（亿元）

上市公司

116.08

18.71

33.12

标的资产

95.25

11.16

25.73

占比

82.05%

59.66%

77.67%




根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。


六、本次交易构成关联交易

本次资产出售的交易对方为中绒集团，中绒集团为本公司控股股东。根据《公
司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本
次交易构成关联交易。


上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。在后续召开董
事会、 股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东亦将回避表决。


七、本次交易不构成借壳上市

本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，也不涉及资产购买，因此，本
次交易不构成借壳上市。


八、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为重大资产出售，不涉及公司的股权变动，因此本次交易不会导致
公司股权结构发生变化。


（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，公司主营业务为羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产及
销售。通过本次交易，公司将除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以
外的资产、负债出售给交易对方中绒集团。


本次交易完成后，上市公司将不再经营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品
的生产加工业务，转向轻资产运作，降低经营负担。未来，公司将充分借助产业
转型的发展机遇，在原有产品的品牌、市场优势的基础上，继续开拓羊绒、羊毛、
亚麻及其混纺类纺织品的销售市场，优化公司业务结构，提升公司的资产质量和


盈利能力，实现公司的可持续发展。


（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据审计机构出具的中银绒业2016年度《审计报告》（信会师报字[2017]
第ZB11086号）和中银绒业2016年度《备考审阅报告》（信会师报字[2017]第
ZB11701号），假设上市公司已于2016年1月1日将标的资产及相关权利义务
出售给中绒集团，本次交易前后公司2016年度主要财务数据比较如下：

单位：万元

2016年度/2016年12月31日

项目

交易前

交易后

总资产

1,160,840.77

318,864.25

净资产

187,819.28

229,670.09

营业收入

331,246.88

276,291.60

归属于母公司股东的净利润

-106,021.41

15,619.31

基本每股收益（元/股）

-0.5874

0.0865

稀释每股收益（元/股）

-0.5874

0.0865



（四）本次交易对上市公司的其他影响

1、交易对价支付安排对资金占用的影响

根据交易双方签署的《资产出售协议》及《补充协议一》的约定，《资产出
售协议》约定的先决条件全部成就后，交易双方应尽快协商确定本次交易的交割
日（最迟不晚于《资产出售协议》生效后90日）并签署确定交割日的确认性文
件确认拟出售资产的交割事宜，并相互协助办理拟出售资产的交割手续；中绒集
团将在交易双方约定的交割日前支付本次交易的全部对价。


本次交易中，标的资产交易价格为91,912.57万元，由中绒集团以现金方式
向上市公司支付该笔款项，中绒集团目前正在通过多种渠道筹措资金，其拟筹措
的资金规模不低于60亿元（详见“第三节 交易对方基本情况/十一 交易对方资
金来源情况说明”）。如中绒集团能够依照《资产出售协议》及《补充协议一》
约定支付交易价款，上述付款安排将不会造成关联方违规占用上市公司资金。


2、过渡期间损益安排对上市公司损益的影响

（1）过渡期损益的享有或承担


根据《资产出售协议》，自本次交易的评估基准日（不含当日）至交割日（含
当日），拟出售资产在此期间产生的收益或亏损均由中绒集团享有或承担。


据此，中绒集团享有或承担拟出售资产过渡期间损益体现为，交易双方在评
估值基础上确定本次交易的交易价格后，不会因拟出售资产在过渡期间的损益而
调整已经协商确定的交易价格。


（2）会计处理过程

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十三条的规定，“母公
司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不应当调整合并资
产负债表的期初数。”

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十九条的规定，“母公
司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收
入、费用、利润纳入合并利润表。”

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第四十四条的规定，“母公
司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的现
金流量纳入合并现金流量表。”

（3）对公司2017年度损益产生的影响

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十九条，上市公司应
当将拟出售资产在评估基准日至交割日之间（过渡期间）的收入、费用、利润纳
入公司的合并利润表，拟出售资产在交割日之后的损益不再纳入公司的合并利润
表。


据此，虽然《资产出售协议》中约定过渡期间损益归中绒集团享有或承担，
后续不会因此调整双方已经协商确定的交易价格，但根据会计准则的规定，过渡
期间损益仍需要纳入公司的合并利润表。


3、资产交割日晚于2017年12月31日的影响

（1）预计交割完成时间

本次交易于2017年6月14日经上市公司第六届董事会第三十一次会议审议
通过，尚需上市公司股东大会审议。根据《资产出售协议》及《补充协议一》的


约定，《资产出售协议》约定的先决条件全部成就后，交易双方应尽快协商确定
本次交易的交割日（最迟不晚于《资产出售协议》生效后90日）并签署确定交
割日的确认性文件确认拟出售资产的交割事宜，并相互协助办理拟出售资产的交
割手续。综上，预计本次交易标的资产交割可在《资产出售协议》生效后90日
内完成。


（2）交割日晚于2017年12月31日的影响

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十九条的规定，“母公
司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收
入、费用、利润纳入合并利润表。”如若本次交易标的资产交割晚于2017年12
月31日，则标的资产2017年度的收入、费用、利润将纳入上市公司2017年度
合并报表，由此影响上市公司2017年度损益。


如标的资产交割日晚于2017年12月31日，若标的资产2017年度亏损，则
该亏损将计入上市公司合并报表，存在由此导致上市公司2017年度继续亏损，
上市公司将被实施暂停上市的风险。


4、资产无法转让的影响

根据《资产出售协议》的约定，交易双方将在《资产出售协议》约定的先决
条件满足后尽快协商确定本次交易的交割日，上市公司尽力在交割日前完成标的
资产范围内的股权、土地、房产、机器设备等主要财产交付、过户、变更登记至
中绒集团相关法律手续。中绒集团应当于交割日前向中银绒业支付本次交易的全
部交易对价。因此，如未来出现拟出售资产中经双方一致书面确认确实无法转移
的资产，上市公司将把已收取的交易对价中该资产对应的交易对价退还给中绒集
团。


根据《资产出售协议》及《补充协议一》关于违约责任及补救的约定，协议
签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其
应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构
成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此
所造成的全部损失。


因此，本次交易存在因拟出售资产无法转移且上市公司未能及时筹资支付中


绒集团，导致上市公司赔偿中绒集团由此造成的全部损失的风险。





（本页无正文，为《宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）摘要》之签章页）











宁夏中银绒业股份有限公司

年 月 日





　 中财网