[收购]大唐西市：(I)有关建议收购一间物业投资控股公司全部已发行股本以及艺术及文化收藏品涉及根据特别授权发..

[收购]大唐西市：(I)有关建议收购一间物业投资控股公司全部已发行股本以及艺术及文化收藏品涉及根据特别授权发..

时间：2017年02月07日 21:31:28 中财网

閣下對本通函任何方面或應採取之行動如有任何疑問，應諮詢閣下之持牌證券交
易商或其他註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。


閣下如已將名下全部大唐西市絲路投資控股有限公司之股份售出或轉讓，應立即將
本通函連同隨附之代表委任表格送交予買方或承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行、
持牌證券交易商、註冊證券機構或其他代理商，以便轉交買方或承讓人。


香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，
對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部
分內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。


本通函僅供參考，概不構成收購、購買或認購本公司證券之邀請或要約。




DTXS SILK ROAD INVESTMENT HOLDINGS
COMPANY LIMITED


大唐西市絲路投資控股有限公司

（於百慕達註冊成立之有限公司）

（股份代號：
620）


(I)有關建議收購
一間物業投資控股公司全部已發行股本
以及藝術及文化收藏品
涉及根據特別授權發行代價股份之
須予披露及關連交易
及
(II)股東特別大會通告
本公司之獨立財務顧問

本通函所用詞彙與本通函「釋義」一節所界定者具有相同涵義。


董事會函件載於本通函第
6至18頁。獨立董事委員會函件（當中載有其致獨立股東之
推薦意見）載於本通函第
19至20頁。獨立財務顧問函件（當中載有其致獨立董事委員
會及獨立股東之推薦意見）載於本通函第
21至42頁。


本公司謹訂於二零一七年二月二十七日（星期一
)上午十時三十分假座香港中環夏愨
道12號美國銀行中心地下五號舖舉行股東特別大會，召開大會之通告載於本通函第
SGM-1至SGM-2頁。無論　閣下是否有意出席股東特別大會，務請按照隨附代表委任
表格所印備指示填妥表格，並儘快將其交回本公司之香港股份過戶登記分處卓佳登
捷時有限公司，地址為香港皇后大道東
183號合和中心
22樓，惟無論如何不得遲於股
東特別大會或其任何續會指定舉行時間
48小時前送達。填妥及交回代表委任表格後，
　閣下屆時仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會，並於會上投票。



頁次
釋義
............................................................. 1
董事會函件
....................................................... 6
獨立董事委員會函件
............................................... 19
獨立財務顧問函件
................................................. 21
附錄一－物業估值報告
.......................................... I-1
附錄二－一般資料
.............................................. II-1
股東特別大會通告
................................................. SGM-1



於本通函內，除文義另有規定外，下列詞彙具有以下涵義：
本通函以中英文本刊印。中英文本如有任何歧異，一概以英文本為準。


「藝術及文化收藏品」

「聯繫人士」
「董事會」
「董事會決議案」

「營業日」

「英屬處女群島」
「本公司」

「完成」

「完成日期」

「條件」

「關連人士」
「代價」

指賣方擁有之目標藝術及文化收藏品之物業權益，
有關詳情載於本通函「目標集團、該物業以及藝
術及文化收藏品之資料」一節

指具有上市規則所賦予之涵義

指董事會

指董事會於日期為二零一七年一月十六日就（其中
包括）批准買賣協議及據此擬進行之交易（包括
授出特別授權）之董事會決議案

指香港及中國持牌銀行一般開門辦理常規銀行業
務之日子（星期六或星期日除外）

指英屬處女群島

指大唐西市絲路投資控股有限公司，一間於百慕
達註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板
上市（股份代號：
620）

指根據買賣協議之條款及條件完成建議收購事項
及認購事項

指緊隨所有條件已達成或獲豁免之日後七
(7)個營
業日內（或買方及賣方可能協定的該等其他日期）

指完成之先決條件，有關詳情載於本通函「先決條
件」一段

指具有上市規則所賦予之涵義

指買方就建議收購事項應付予賣方之代價，即
163,265,000港元


「代價股份」

「董事」
「框架協議」

「本集團」
「港元」
「香港」
「香港公司」

「獨立董事委員會」

「獨立財務顧問」

「獨立股東」

指根據特別授權按每股
3.20港元向賣方配發及發行
之51,020,312股新股份，以支付代價

指本公司董事

指買方與大唐西市文化產業投資集團有限公司（為
賣方之控股股東）就建議收購該物業以及藝術及
文化收藏品所訂立日期為二零一六年五月十二
日之框架協議

指本公司及其附屬公司

指香港法定貨幣港元

指中國香港特別行政區

指宏光投資有限公司，一間於香港註冊成立之投
資控股有限公司，為目標公司之直接全資附屬
公司

指包括全體獨立非執行董事之董事會獨立委員會，
其成立目的為就買賣協議及據此擬進行之交易（包
括授出特別授權）之條款是否公平合理，以及是
否符合本公司及股東整體之利益，向獨立股東
提供意見

指衍丰企業融資有限公司，一間可進行證券及期
貨條例項下第
6類受規管活動之持牌法團，並且
就買賣協議及據此擬進行之交易（包括授出特別
授權）作為獨立董事委員會之獨立財務顧問

指毋須於股東特別大會上就批准買賣協議及據此
擬分別進行之交易（包括授出特別授權）放棄投
票之股東


「獨立第三方」

「發行價」
「最後交易日」

「最後實際可行日期」

「上市委員會」
「上市規則」
「最後完成日期」
「諒解備忘錄」

「呂先生」
「楊先生」

指獨立於本公司及本公司之關連人士（定義見上市
規則），且與上述人士概無關連之人士、（或就
法團而言）法團及其最終實益擁有人

指
3.20港元，即每股代價股份之發行價

指二零一七年一月十六日，即股份於訂立買賣
協議前於聯交所買賣之最後日期

指二零一七年二月七日，即本通函付印前確定當
中所載若干資料之最後實際可行日期

指聯交所上市委員會

指聯交所證券上市規則

指二零一七年四月十二日

指大唐西市文化藝術品中央商務中心有限公司與
大唐西市文化產業投資集團有限公司於二零
一六年一月二十七日就有關建議收購位於中國
西安市蓮湖區勞動南路
Da Tang Xi Shi Block 10
Development三號樓之物業權益以及其土地使用
權（總樓面面積約
3,862.95平方米）訂立之諒解備
忘錄。

Da Tang Xi Shi Block 10 Development
乃一項以絲路文化為主題的商業發展項目，
位於中國西安市蓮湖區勞動南路，總樓面面積
約29,672.71平方米

指呂建中先生，本公司主席兼執行董事

指楊興文先生，本公司執行董事，於最後實際
可行日期擁有大唐西市文化產業投資集團有限
公司約
13.80%之已發行註冊股本權益


「回購權」

「中國」

「中國公司」

「該物業」

「建議收購事項」

「買方」

「人民幣」
「買賣協議」

「證券及期貨條例」
「股東特別大會」

指賣方根據買賣協議將授出之回購選擇權，詳情
載於本通函「藝術及文化收藏品之回購權」一節

指中華人民共和國，僅就本通函而言，不包括香
港、中國澳門特別行政區及台灣

指西安絲綢之路商務信息諮詢有限公司，一間於
中國成立之投資控股有限公司，為香港公司之
直接全資附屬公司，該物業之唯一合法實益擁
有人

指中國公司全資擁有之目標物業之物業權益，有
關詳情載於本通函「目標集團、該物業以及藝術
及文化收藏品之資料」一節

指建議根據買賣協議之條款及條件收購目標股權
以及藝術及文化收藏品

指大唐西市文化藝術品中央商務中心有限公司，
一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司，為
本公司之間接全資附屬公司

指中國法定貨幣人民幣

指賣方與買方就建議收購事項所訂立日期為二零
一七年一月十六日之有條件買賣協議，為賣方
與買方就建議收購事項及據此擬進行之交易（包
括授出特別授權）訂立之正式協議，當中包含框
架協議之條款

指香港證券及期貨條例（香港法例第
571章）

指本公司將召開之股東特別大會，以考慮及批准
建議收購事項以及根據特別授權配發及發行代
價股份


「股份」指
本公司股本中每股面值
0.50港元之股份

「股東」指
股份之持有人

「特別授權」指於股東特別大會上尋求授出之特別授權，以批
准根據買賣協議之條款及條件配發及發行代價
股份

「聯交所」指
香港聯合交易所有限公司

「認購事項」指
賣方根據買賣協議之條款及條件認購代價股份

「目標公司」指
Best Merit Global Limited，一間於英屬處女群島
註冊成立之物業投資控股有限公司，為賣方之
全資附屬公司

「目標股權」指
目標公司之
100%股權

「目標集團」指
目標公司及其附屬公司

「賣方」指大唐西市國際控股有限公司，一間於英屬處女
群島註冊成立之投資控股有限公司。於最後實
際可行日期，賣方持有
325,680,424股股份，佔本
公司全部已發行股本約
64.60%。於最後實際可
行日期由大唐西市文化產業投資集團有限公司
間接全資擁有

「%」指
百分比

註：本通函任何以人民幣列值的金額已按
1港元兌人民幣
0.88812元的匯率（即中國
人民銀行於二零一七年一月十六日之人民幣匯率中間價）換算為港元，惟僅
供說明。有關換算概不表示任何涉及的金額已經、可能已經或可以按任何特
定匯率進行兌換。



DTXS SILK ROAD INVESTMENT HOLDINGS
COMPANY LIMITED


大唐西市絲路投資控股有限公司

（於百慕達註冊成立之有限公司）

（股份代號：
620）

執行董事：註冊辦事處：
呂建中先生（主席）
Crawford House
黃國敦先生（行政總裁）
4th Floor
楊興文先生
50 Cedar Avenue
Hamilton HM11
非執行董事：
Bermuda
王石先生
Jean-Guy Carrier先生香港主要營業地點：
謝湧海先生香港中環
夏愨道
12號
獨立非執行董事：美國銀行中心
鄭毓和先生
26樓2602室
范椒芬女士
徐耀華先生

敬啟者：


(I)有關建議收購
一間物業投資控股公司全部已發行股本
以及藝術及文化收藏品
涉及根據特別授權發行代價股份之
須予披露及關連交易
及
(II)股東特別大會通告
緒言

茲提述本公司日期為二零一七年一月十六日有關建議收購事項之公告。



董事會謹此宣佈，於二零一七年一月十六日（聯交所交易時段後），買方（本公
司之間接全資附屬公司）與賣方訂立買賣協議，據此，賣方已有條件同意出售而買方
已有條件同意收購
(i)目標股權，以間接收購目標集團全資擁有之該物業；以及
(ii)賣
方擁有之藝術及文化收藏品，總代價為
163,265,000港元，將以每股
3.20港元配發及發
行代價股份之方式支付。於完成後，目標集團將成為本公司之間接全資附屬公司。


本通函旨在向　閣下提供（其中包括）：(i)買賣協議及據此擬進行之交易（包括授
出特別授權）之進一步詳情；
(ii)獨立董事委員會函件；
(iii)獨立財務顧問函件；
(iv)物
業估值報告；
(v)股東特別大會通告；以及
(vi)根據上市規則須進一步披露之資料。


買賣協議

買賣協議的主要條款如下：

日期：二零一七年一月十六日

訂約方：
(i)買方，本公司之間接全資附屬公司；及


(ii)賣方
賣方為一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司。於最後實際可行日期，賣方
持有
325,680,424股股份，佔本公司全部已發行股本約
64.60%。

因此，根據上市規則第
14A章，賣方為本公司之關連人士。


將予收購之資產

根據買賣協議，賣方已有條件同意出售而買方已有條件同意收購
(i)目標股權，
以間接收購目標集團全資擁有之該物業；以及
(ii)賣方擁有之藝術及文化收藏品。



8
董事會函件
目標集團、該物業以及藝術及文化收藏品之資料
目標集團之公司架構
目標集團於最後實際可行日期之公司架構以簡圖列示如下：
賣方
（英屬處女群島）
目標公司
(英屬處女群島)
香港公司
（香港）
中國公司
（中國）
該物業
藝術及文化
收藏品
100% 100%
100%
100%
100%
目標集團、該物業以及藝術及文化收藏品
目標公司為一間於英屬處女群島註冊成立之物業投資控股有限公司，為賣方之
全資附屬公司。於最後實際可行日期，目標公司透過香港公司間接擁有中國公司全
部已發行股本，因此擁有該物業。

董事會函件
目標集團、該物業以及藝術及文化收藏品之資料
目標集團之公司架構
目標集團於最後實際可行日期之公司架構以簡圖列示如下：
賣方
（英屬處女群島）
目標公司
(英屬處女群島)
香港公司
（香港）
中國公司
（中國）
該物業
藝術及文化
收藏品
100% 100%
100%
100%
100%
目標集團、該物業以及藝術及文化收藏品
目標公司為一間於英屬處女群島註冊成立之物業投資控股有限公司，為賣方之
全資附屬公司。於最後實際可行日期，目標公司透過香港公司間接擁有中國公司全
部已發行股本，因此擁有該物業。


該物業乃位於中國西安市勞動南路
118號大唐西市酒店內。大唐西市酒店為六層
商業樓，二零一一年年由大唐西市集團建成。該物業包括總樓面面積
1,701.31平方米
的一樓商舖部分、總樓面面積
779.03平方米的五樓多功能廳部分及總樓面面積
928.19
平方米的六樓展覽室部分。該物業已獲授房產證，並已裝修作其現有用途：賣方聯屬
公司的酒店餐飲場所、購物商場、展覽中心及多功能廳。該物業被大唐西市酒店用作
酒店餐飲場所、購物商場、展覽中心及多功能廳等場所，已成為大唐西市酒店業務運
營的核心配套基礎設施。根據買賣協議，賣方已承諾於完成日期或之前，適當且及時
終止其於該物業進行的所有活動，如用作酒店餐飲場所、購物商場、展覽中心及多功
能廳以支持大唐西市酒店的業務營運。於最後實際可行日期，目標集團的主要資產
僅為該物業。


目標集團自其於二零一六年註冊成立以來，主要從事物業投資控股業務。根據
截至二零一六年十二月三十一日止財政年度之未經審核綜合損益賬，目標集團並無
錄得任何收益，並涉及約人民幣
126,000元（相等於約
142,000港元）之虧損。於二零
一六年十二月三十一日，目標集團之未經審核綜合資產淨值約為人民幣
39,874,000元（相
等於約
44,897,000港元），包括該物業及銀行現金分別約為人民幣
37,773,000元（相等
於約
42,531,000港元）及約人民幣
2,101,000元（相等於約
2,366,000港元），而於二零一六
年十二月三十一日，目標集團並未錄得任何負債。


藝術及文化收藏品包括出自何海霞、黃冑、齊白石、石魯、張大千及趙望雲手
筆之字畫，賣方視之為另類高檔投資資產，供鑒賞之用。以上藝術名家均為大中華地
區具影響力的畫家及書法家，自十九世紀後期至二十世紀後期活躍於大中華地區的
書畫領域，並以繪畫山水、人物及動物與書法尤為擅長。出自彼等手筆的藝術品均為
佳士得、中國嘉德、蘇富比及保利國際拍賣等國際拍賣行的常見拍賣品。


中國公司原先收購該物業之成本約為人民幣
37,875,100元（相等於約
42,646,000港
元）。賣方原先收購藝術及文化收藏品之成本約為
23,565,000港元。


於完成後，目標集團將成為本公司之間接全資附屬公司，其財務業績將入賬於
本集團之綜合財務業績。藝術及文化收藏品將於本集團財務報表內以藝術庫存入賬。


藝術及文化收藏品之回購權

賣方承諾，於完成日期以
1.0港元的代價向買方授出回購權，據此，倘買方無法
於完成日期後兩年內分銷全部或任何藝術及文化收藏品，買方可酌情要求賣方以根
據買賣協議轉讓藝術及文化收藏品相同的現金代價回購藝術及文化收藏品。買方須
於完成日期起計第
24個月至第
27個月期間行使該回購權。



代價

根據買賣協議，買方及賣方特此同意及確認建議收購事項之總代價將為
163,265,000港元，其中
140,745,000港元為轉讓該物業之代價，及
22,520,000港元為轉
讓藝術及文化收藏品之代價。


總代價
163,265,000港元將由買方於完成日期透過按
3.20港元之發行價配發及發
行51,020,312股代價股份之方式向賣方支付。


由於藝術及文化收藏品均為出自聲名顯赫的藝術名家的珍藏手筆，擬作為本集
團藝術及收藏品相關業務中的庫存儲備，同時展現本集團藝術中央商務區（如下文所
定義）的信譽及文化風貌，本公司已向兩個專門從事高檔藝術品保險的跨國高檔藝術
保險團隊就藝術及文化收藏品的任何實物損失及損毀尋求風險保障。經專業評估後，
上述兩個保險團隊就全部藝術及文化收藏品提出的受保金額均超過
23.0百萬港元。


代價乃由買方與賣方經計及（其中包括）以下各項按公平原則磋商後釐定：


(i)根據獨立專業估值師中誠達資產評值顧問有限公司於二零一七年一月十六日發出
之估值報告，該物業於二零一六年十二月三十一日之公平值約人民幣
125.0百萬元
（相等於約
140.7百萬港元），有關估值因二零一七年一月十九日對該物業進行之跟進
檢查而於二零一七年二月八日已作更新；
(ii)藝術及文化收藏品出自聲名顯赫的藝術
名家手筆，並常見於中國及海外拍賣行的拍賣品之中；
(iii)由兩個專門從事高檔藝術
品保險的跨國保險團隊就全部藝術及文化收藏品提出的受保金額超過
23.0百萬港元；


(iv)賣方將於完成時向買方授出之回購權；及
(v)「進行建議收購事項之理由及裨益」
一節所述該物業以及藝術及文化收藏品對本公司的藝術及收藏品相關業務之策略性
影響。董事（不包括呂先生及楊先生，彼等已就董事會決議案放棄投票）認為，代價
屬公平合理，且符合本公司及股東之整體利益。

發行價

合共
51,020,312股代價股份將於完成後配發及發行。每股代價股份
3.20港元之發
行價較：


(a)股份於諒解備忘錄日期在聯交所所報之收市價每股
3.00港元溢價約
6.67%；
(b)股份於框架協議日期在聯交所所報之收市價每股
3.22港元折讓約
0.62%；
(c)股份於最後交易日在聯交所所報之收市價每股
3.58港元折讓約
10.61%；

(d)
股份於緊接買賣協議日期前最後五個連續交易日在聯交所所報之平均收市
價每股約
3.688港元折讓約
13.23%；
(e)
股份於最後實際可行日期在聯交所所報之收市價每股
3.34港元折讓約
4.19%；
及
(f)
每股股份綜合資產淨值約
1.18港元（根據最近刊發之本集團資產淨值於二
零一六年六月三十日為
596,693,000港元及於最後交易日已發行股份共
504,117,380股計算）溢價約
171.19%。

發行價乃由買方與賣方參考下列各項按公平原則磋商後釐定：
(i)於諒解備忘錄
日期協定之發行價每股代價股份
3.20港元較股份在聯交所所報之收市價每股
3.00港元
溢價約
6.67%；(ii)每股代價股份
3.20港元之發行價較每股綜合資產淨值約
1.18港元（根
據最近刊發之本集團資產淨值於二零一六年六月三十日為
596,693,000港元及於最後
交易日已發行股份共
504,117,380股計算）溢價約
171.19%；(iii)與在聯交所的整體市場
交易量比較，股份在現行市價下之交易量較為稀疏，有關詳情載於本通函「獨立財務
顧問函件」內；及
(iv)「進行建議收購事項之理由及裨益」一節所述該物業以及藝術及
文化收藏品對本公司的藝術及收藏品相關業務之策略性影響。董事（不包括呂先生及
楊先生，彼等已就董事會決議案放棄投票）認為，發行價屬公平合理，且符合本公司
及股東之整體利益。


建議收購事項之先決條件

完成之先決條件為：


1.
本公司獨立股東通過普通決議案批准
(i)買賣協議及據此擬進行之交易；及
(ii)
配發及發行代價股份；
2.
上市委員會批准代價股份上市及買賣，而有關批准並無於根據買賣協議完
成建議收購事項及認購事項之前撤回；
3.
賣方根據買賣協議所作出之承諾，於完成日期以及由買賣協議日期起直至
完成日期止期間仍屬真實準確，且陳述並無誤導成分；
4.
賣方已於重大方面全面遵守有關責任，並根據買賣協議於重大方面履行所
有契諾及協議；

5.
概無第三方向任何司法權區之任何法院或政府機關尋求限制或禁止根據買
賣協議擬進行之交易或尋求宣告根據買賣協議擬進行之交易屬不合法或針
對該等交易尋求重大賠償或損害賠償之任何未決或面臨威脅之訴訟或法律
程序；及
6.
賣方已取得有關根據買賣協議擬進行之交易之所有必要同意及批准，且賣
方已遵守相關法律，而有關機關並無實施任何規則或規例，或任何第三方
同意，以禁止或嚴重拖延買賣協議之履行及完成。

上述第
3至6項條件僅可由買方根據買賣協議以書面形式予以豁免。買賣協議任
何一方均不得豁免上述第
1及2項條件。賣方須合理盡力促使達成上述第
3至6項條件。


倘上述條件並無於最後完成日期（或買方與賣方可能同意之其他日期）前達成（或
豁免），則買賣協議將告失效及無效，而買方與賣方各自將不得向另一方提出任何索
償，惟就任何先前違反而提出者除外。


完成

建議收購事項及認購事項將於上述條件達成或獲豁免後七（
7）個營業日內（或買
方及賣方可能同意之其他日期）完成。


未能於完成時遵守責任之後果

除非另一方根據買賣協議全面遵守及履行規定，否則任何一方概無義務根據買
賣協議進行交易。倘一方於最後完成日期未能根據買賣協議履行其責任，買方可向
賣方送達通知書（倘賣方未能或不願根據買賣協議遵守其責任）（反之亦然）並處理以
下事項：


(a)
將完成日期延後最多
30日（該日須為營業日），而在該情況下，完成日期將
為按上述方式延後之延期日期；
(b)
在切實可行情況下使落實完成（而不會損害其於買賣協議之應有權利）；或
(c)
終止買賣協議。


賣方之承諾

倘賣方於完成日期後收取一筆與目標集團或該物業或藝術及文化收藏品有關之
金額，賣方須隨即知會買方並向買方或本集團支付該筆金額，並須以買方或本集團
受託人之身份保管該筆金額直至作出相關支付。


倘本集團於完成日期後將承擔任何支付責任及相關支付責任於完成日期前產生，
惟賣方仍就此未向買方作出書面披露，則買方應有權要求賣方承擔相關支付責任，
或於本集團已承擔相關支付責任的情況下，買方應有權要求賣方悉數彌償。


賣方須於完成前後就根據買賣協議擬進行之交易妥善並及時處理及完成所有稅
務備案及登記。倘賣方就此違反規定致使買方或本集團於履行預扣稅及其他責任時
蒙受損失，則賣方須向遭受損失方作出悉數賠償。


賣方須於完成日期或之前妥善並及時終止其於該物業進行的所有活動，如用作
酒店餐飲場所、購物商場、展覽中心及多功能廳，以支持大唐西市酒店的業務營運。


彌償

賣方須負責所有相關索償事宜之彌償賠償，其不應超過代價金額。於最後實際
可行日期並無任何相關索償事宜。


賣方僅須就以下其中任何一項索償負責：


(a)
就獨立索償而言，最終裁決釐定之金額或規定應付款項為超過人民幣
1,000,000元或其等值港元；及
(b)
倘最終裁決釐定之合計金額或規定應付款項超過人民幣
1,000,000元或其等
值港元，賣方須負責全部金額而非僅負責超出部分。

除非於完成日期後於兩
(2)年內向賣方送達索償通知書，且該索償通知書應提供
與該等相關索償事宜關聯之事宜或違約、違約本質及索償金額之合理詳盡描述，否
則賣方無須負責相關索償事宜。


倘於上述索償通知書日期後六
(6)個月內並無向賣方提起法律程序並將相關法律
文件送達賣方，則上述出具索償通知書之索償可被視為撤銷且變為失效及無效。



代價股份之地位

代價股份於獲配發及發行及繳足股款時彼此之間在各方面將與於配發及發行代
價股份當日之已發行股份享有同等地位。


申請上市

本公司將向上市委員會申請批准代價股份上市及買賣。


特別授權

代價股份將根據建議於股東特別大會上尋求獨立股東授出之特別授權配發及發行。


進行建議收購事項之理由及裨益

本集團主要從事
(i)藝術及收藏品相關業務；
(ii)拍賣業務；
(iii)金融電子商業業務；


(iv)銷售船隻；
(v)海事工程；以及
(vi)建造及鋼結構工程以及相關服務。

誠如本公司日期為二零一五年十一月二十三日之公開發售章程及本公司截至二
零一五年十二月三十一日止五個月之年報所述，本集團擬投資藝術及收藏品相關業
務以增加收益來源。憑藉控股股東大唐西市集團之強大文化業務背景，本集團致力
於投資、發展及經營藝術及收藏品線上市場，包括（但不限於）酒、茗茶、古幣及珠寶。

本集團之目標乃為消費者提供高檔藝術及收藏品愉快的購物體驗。於二零一六年
八月二十六日，本集團完成收購在香港經營金融電子商業業務的移動財經集團（「移
動財經」）的
85%間接權益。移動財經的管理層具備經證實的科技能力，能支援本集團
的線上市場發展，並有廣泛高淨值客戶人脈。


為本集團之藝術及收藏品線上市場物色線下對方，本集團設想建設線下藝術及
收藏品中心，以提供藝術及收藏品之倉儲、展覽、拍賣、推廣及交易的綜合功能，即
藝術中央商務區（「藝術中央商務區」）。於二零一六年七月十一日，本集團完成收購
北京景星麟鳳國際拍賣有限公司（「景星麟鳳」）100%實際權益，其為北京一間精品拍
賣行，專門從事藝術品及收藏品業務。此項交易為計劃中的線上市場開闢一條新的
線下銷售渠道。


藝術中央商務區的主要商業理念為「一路五品」。五品指珠寶、茗茶、酒、絲綢
及藝術品，象徵著五種曾於絲綢之路上用作交易的最具代表性商品。藝術中央商務
區的功能將包括
(i)藝術品展覽及交流、
(ii)拍賣及估價，以及
(iii)線上市場。



藝術品展覽及交易

藝術中央商務區為藝術品展覽、藝術品買賣及寄售提供場所，還包括一系列周
邊服務，如業務磋商、品茶會博覽、會議服務、茶藝表演、藝術交流、會員沙龍等。


拍賣及估價

藝術中央商務區將會不定時舉行各種高檔藝術品拍賣會、古董鑒定及鑒賞活動，
以及專業藝術品估價服務。


本集團旗下的景星麟鳳為一間綜合拍賣公司，旗下有眾多文化遺產界的專家、
國家註冊拍賣師、藝術品估價師、估值師及資深從業者，為客戶提供估價、鑒定及鑒
賞服務。


線上市場

憑藉移動財經於電子商業平台上資深的信息技術人員及經證實的技術與能力，
藝術中央商務區將透過整合高質素藝術品資源提供全面的線下體驗及便利的在線交易，
以構建具
O2O生態特徵的服務平台。


經參考本公司截至二零一六年六月三十日止六個月期間之中期報告，本集團擬
繼續多元化其業務、憑藉控股股東大唐西市集團的強大文化業務背景發展藝術及收
藏品相關業務。鑒於該物業具有較高文化價值之策略位置，本集團將處於最佳位置，
可發展其業務及善用西市的強大文化業務背景。


西安市（古稱長安市）乃中國陝西省省會，曾為中國超過
13個皇朝的省會及古絲
路的起點。遠在中國盛唐朝代，古長安市的工商貿易集中在東市及西市之間。西市主
要發揮國際貿易作用，並為當時全球最大國際商貿中心及文化交流中心。該物業位
於西市原址建築的大唐西市酒店內。


董事（不包括呂先生及楊先生，彼等已就董事會決議案放棄投票）認為該物業
作為大唐西市酒店之一部分，
(i)已進行基本裝修，可即時投入使用及
(ii)將帶來較大
流量的遊客，以及安全水平更高。該物業之一樓商舖部分將作為藝術及收藏品（包括
（但不限於）藝術品、酒、茗茶、古幣、珠寶及絲綢）的線下零售及購物者體驗中心。

該物業之展覽及多功能廳部分將用作舉辦高檔藝術及收藏品的定期展覽、會議及
拍賣活動的線下活動場地。董事（不包括呂先生及楊先生，彼等已就董事會決議案放


棄投票）認為，藝術及文化收藏品出自聲名顯赫的藝術名家手筆，並常見於中國及海
外拍賣行的拍賣品之中，將豐富本集團藝術及收藏品相關業務中的庫存儲備，並且
將提升本集團藝術中央商務區的信譽及文化風貌。此外，認購事項顯示出控股股東
對本集團前景及發展充滿信心，尤其是藝術及文化業務的發展，將增強本集團的業務。


董事（不包括呂先生及楊先生，彼等已就董事會決議案放棄投票）認為建議收購
事項有利於本集團，且符合本公司及股東之整體利益，原因為此乃增強本集團藝術
及收藏品相關業務之現有業務分部的寶貴機會，並提供增強其收益來源的機會。


鑒於上述者，董事（不包括呂先生及楊先生，彼等已就董事會決議案放棄投票）
認為，買賣協議乃於本公司日常及一般業務過程中經公平磋商後按一般商業條款訂立，
而其條款屬公平合理，且建議收購事項符合本公司及本公司股東之整體利益。


對本公司股權架構之影響

據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，本公司之現有股權架構及
於完成後對本公司現有股權架構之影響載列如下：

股東於最後實際可行日期緊隨完成後

股份數目概約百分比股份數目概約百分比

賣方
325,680,424 64.60 376,700,736 67.86

公眾股東
178,436,956 35.40 178,436,956 32.14

總計
504,117,380 100.00 555,137,692 100.00

附註：假設本公司已發行股本自最後實際可行日期起至完成日期止並無變動。


建議交易事項之財務影響

於完成後，目標集團之成員公司將成為本公司之間接全資附屬公司。因此，目
標集團之資產及負債將入賬於本集團之綜合資產及負債業績。目標集團之總資產預
期增加約
163.3百萬港元，且將不會對本公司之綜合負債構成重大影響。完成建議收
購事項將導致本公司綜合財務報表錄得商譽。倘於隨後的財務報告期內確認任何商
譽減值，則本集團之盈利將會減少。



上市規則之涵義

於最後實際可行日期，目標公司為賣方之全資附屬公司，賣方持有
325,680,424
股股份，佔本公司全部已發行股本約
64.60%。因此，根據上市規則第
14A章，賣方為
本公司之關連人士。


由於根據上市規則第
14.07條計算之建議收購事項最高適用百分比率高於
5%但低
於25%，以及代價超過
10,000,000港元，建議收購事項構成
(i)本公司之非豁免關連交易，
且須遵守上市規則第
14A章之申報、公告及獨立股東批准規定；以及
(ii)本公司之須予
披露交易，且須遵守上市規則第
14章之報告及公告規定。


股東特別大會

本公司謹訂於二零一七年二月二十七日（星期一）上午十時三十分假座香港中環
夏愨道
12號美國銀行中心地下五號舖舉行股東特別大會，向獨立股東提呈普通決議案，
以考慮及酌情批准買賣協議及據此擬進行之交易（包括授出特別授權）。召開大會之
通告載於本通函第
SGM-1至SGM-2頁。


無論　閣下是否有意出席股東特別大會，務請按照隨附代表委任表格所印備指
示填妥表格，並儘快將其交回本公司之香港股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司，
地址為香港皇后大道東
183號合和中心
22樓，惟無論如何不得遲於股東特別大會或其
任何續會指定舉行時間
48小時前送達。填妥及交回代表委任表格後，　閣下屆時仍可
依願親身出席股東特別大會或其任何續會，並於會上投票。交回委任代表之文據
後，閣下仍可親身出席股東特別大會並於會上投票，於該情況下，委任受委代表之
文據將視為已被撤銷。


根據上市規則第
13.39(4)條及本公司公司細則，於股東特別大會上，股東將以按
股數投票方式表決，而就股東特別大會上將予提呈之決議案，股東特別大會主席將
提出以按股數投票方式表決。鑒於賣方於建議收購事項中擁有重大權益，賣方（即本
公司控股股東）及其聯繫人士將於股東特別大會上放棄就與建議收購事項以及根據特
別授權配發及發行代價股份相關之決議案作出投票。於最後實際可行日期，賣方合
共持有
325,680,424股股份，佔本公司已發行股本約
64.60%，將於股東特別大會上放棄
投票。除上述者外，概無董事（不包括呂先生及楊先生，彼等已就董事會決議案放棄
投票）於建議收購事項以及根據特別授權配發及發行代價股份中擁有重大權益，因此，
董事（不包括呂先生及楊先生，彼等已就董事會決議案放棄投票）毋須就批准建議收
購事項以及根據特別授權配發及發行代價股份之董事會決議案放棄投票。投票結果
將於股東特別大會後根據上市規則第
2.07C條予以公佈。



本公司已組成獨立董事委員會（包括全體獨立非執行董事），就買賣協議及據此
擬分別進行之交易（包括授出特別授權）向獨立股東作出建議及提供推薦意見。衍丰
企業融資有限公司已獲委任為獨立財務顧問，就相同事宜向獨立董事委員會及獨立
股東作出建議。


推薦意見

謹請　閣下垂注本通函分別於第
19至20頁及第
21至42頁所載之獨立董事委員會
函件及獨立財務顧問函件。


董事（不包括呂先生及楊先生，彼等已就董事會決議案放棄投票）認為，買賣協
議乃於本公司日常及一般業務過程中經公平磋商後按一般商業條款訂立，而其條款
屬公平合理，且建議收購事項符合本公司及本公司股東之整體利益。


其他資料

謹請　閣下垂注本通函各附錄所載之其他資料及股東特別大會通告。


此致

列位股東台照

承董事會命

大唐西市絲路投資控股有限公司

執行董事兼行政總裁

黃國敦

謹啟

二零一七年二月八日


DTXS SILK ROAD INVESTMENT HOLDINGS
COMPANY LIMITED


大唐西市絲路投資控股有限公司

（於百慕達註冊成立之有限公司）

（股份代號：
620）

敬啟者：

有關建議收購
一間物業投資控股公司
全部已發行股本以及藝術及文化收藏品
涉及根據特別授權發行代價股份之
須予披露及關連交易


吾等謹此提述本公司致股東日期為二零一七年二月八日之通函（「通函」）
本函件乃其中一部分。除文義另有所指外，通函所界定詞彙與本函件所界定者具有(，) 相同涵義。


吾等已獲董事會委任為獨立董事委員會成員，就買賣協議及據此擬進行之交易（包
括授出特別授權）向獨立股東提供意見。


衍丰企業融資有限公司已獲委任就買賣協議及據此擬進行之交易（包括授出特
別授權）之條款是否按一般商業條款訂立，對獨立股東而言是否屬公平合理，以及是
否符合本公司及股東之整體利益，向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。其推薦
意見詳情連同其達致有關推薦意見所考慮之主要因素及理由載於通函第
21至42頁。



20
獨立董事委員會函件
經計及通函「獨立財務顧問函件」所載列獨立財務顧問曾考慮之因素及理由以及
其意見後，吾等認為買賣協議及據此擬進行之交易（包括授出特別授權）之條款乃按
一般商業條款訂立，對本公司及獨立股東而言屬公平合理，並符合本公司及股東之
整體利益。因此，吾等建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈之決議案以
批准買賣協議及據此擬進行之交易（包括授出特別授權）。

此致
列位獨立股東台照
獨立董事委員會
獨立非執行董事獨立非執行董事獨立非執行董事
鄭毓和先生范椒芬女士徐耀華先生
謹啓
二零一七年二月八日
獨立董事委員會函件
經計及通函「獨立財務顧問函件」所載列獨立財務顧問曾考慮之因素及理由以及
其意見後，吾等認為買賣協議及據此擬進行之交易（包括授出特別授權）之條款乃按
一般商業條款訂立，對本公司及獨立股東而言屬公平合理，並符合本公司及股東之
整體利益。因此，吾等建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈之決議案以
批准買賣協議及據此擬進行之交易（包括授出特別授權）。

此致
列位獨立股東台照
獨立董事委員會
獨立非執行董事獨立非執行董事獨立非執行董事
鄭毓和先生范椒芬女士徐耀華先生
謹啓
二零一七年二月八日

以下為衍丰企業融資有限公司就買賣協議及據此擬進行之交易（包括授出特別
授權）致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件全文，乃為載入本通函而編製。



衍丰企業融資有限公司

香港中環
皇后大道中
110-116號
永恒商業大廈
17樓1701室

敬啟者：

有關建議收購一間物業投資控股公司全部
已發行股本以及藝術及文化收藏品
涉及根據特別授權發行代價股份
之
須予披露及關連交易


A.緒言
茲提述吾等已獲委聘為獨立財務顧問就買賣協議及據此擬進行之交易（包括
授出特別授權）向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，有關詳情載於貴公司日期
為二零一七年二月八日之通函（「通函」）「董事會函件」（「董事會函件」）內，而本函件
為通函其中一部分。除文義另有所指外，本函件所用之詞彙與通函所界定者具有相同
涵義。


茲提述貴公司日期為二零一六年一月二十七日、二零一六年五月十二日、
二零一六年九月十二日、二零一六年十一月三十日及二零一七年一月十六日內容
有關建議收購事項之公告。於二零一七年一月十六日（聯交所交易時段後），買方與
賣方訂立買賣協議。據此，買方已同意收購而賣方已同意出售目標股權以及藝術及
文化收藏品，代價為
163,265,000港元，將以每股
3.20港元之發行價配發及發行
51,020,312股代價股份之方式支付。於完成後，目標集團各成員公司將成為貴公司
之間接全資附屬公司，該等公司之財務業績、資產及負債將綜合入賬於貴集團之
綜合財務業績。



於最後實際可行日期，目標公司為賣方之全資附屬公司，賣方持有
325,680,424
股股份，佔貴公司全部已發行股本約
64.60%。因此，根據上市規則第
14A章，賣方
為貴公司之關連人士。


由於根據上市規則第
14.07條計算之建議收購事項最高適用百分比率高於
5%但低
於25%，以及代價超過
10,000,000港元，建議收購事項構成
(i)貴公司之非豁免關連
交易，且須遵守上市規則第
14A章之申報、公告及獨立股東批准規定；以及
(ii)貴公
司之須予披露交易，且須遵守上市規則第
14章之申報及公告規定。


鑒於賣方於建議收購事項中擁有重大權益，賣方（為貴公司控股股東）及其
聯繫人士須就擬於股東特別大會提呈之批准買賣協議及據此擬進行之交易（包括授出
特別授權）之相關決議案放棄投票。除上文所披露者外，據董事經作出一切合理查詢
後所深知、盡悉及確信，概無其他股東或其任何聯繫人士於買賣協議及據此擬進行
之交易（包括授出特別授權）中擁有任何重大權益，並且須就擬於股東特別大會上
提呈以批准買賣協議及據此擬進行之交易（包括授出特別授權）之相關決議案放棄投票。


貴公司已成立由全體獨立非執行董事，即鄭毓和先生、范椒芬女士及徐耀華先
生組成之獨立董事委員會，以考慮買賣協議及據此擬進行之交易（包括授出特別授權）
之條款是否公平合理並就此向獨立股東提供意見。


作為獨立財務顧問，吾等的責任乃就買賣協議及據此擬進行之交易（包括授出特
別授權）之條款是否公平合理、按一般商業條款訂立以及符合貴公司及股東的整體
利益提供獨立意見，並且就獨立董事委員會是否應推薦獨立股東投票贊成將於股東
特別大會上提呈以批准買賣協議及據此擬進行之交易（包括授出特別授權）之決議案
提供獨立意見。


於過去兩年，吾等並無為貴公司擔任獨立財務顧問及提供任何其他服務。

於最後實際可行日期，吾等並不知悉吾等與　貴公司或任何其他人士之間有可被合理
視為妨礙吾等擔任獨立財務顧問的獨立性（定義見主板上市規則第
13.84條）之任何關
係或利益。吾等與　貴公司、其附屬公司、其聯繫人士或彼等各自之主要股東或聯繫
人士或買賣協議及據此擬進行之交易（包括授出特別授權）之任何其他訂約方並無關連，
因此符合資格就買賣協議及據此擬進行之交易（包括授出特別授權）之條款發表獨立
意見及推薦建議。除就是次獲委任為獨立財務顧問而應付予吾等之正常專業費用外，
概無任何安排致使吾等將自　貴公司、其附屬公司、其聯繫人士或彼等各自之主要股


東或聯繫人士或買賣協議及據此擬進行之交易（包括授出特別授權）之任何其他訂約
方收取任何費用。



B.吾等意見之基礎
吾等在達致意見時，已依賴通函所載或所述及╱或　貴公司及　貴集團管理層
向吾等提供之聲明、資料、意見及陳述。吾等已假設通函所載或所述及╱或吾等獲提
供之所有聲明、資料、意見及陳述於作出時乃屬真實、準確及完整，且於最後實際可
行日期仍屬真實、準確及完整。董事願就通函所載資料之準確性共同及個別承擔全
部責任，並於作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，彼等於通函內表達之
意見乃經審慎周詳考慮後始行作出，而通函並無遺漏任何其他重要事實，致使通函
所載由彼等作出之任何聲明在各重要方面含誤導成份。吾等並無理由懷疑吾等獲提
供資料之真實性或準確性，亦無理由相信有任何重要資料遭遺漏或隱瞞。吾等已依
賴該等資料，並認為吾等接收之資料足以讓吾等達致本函件所載吾等之意見及推薦
建議，並為吾等依賴該等資料提供充分理據。然而，吾等並無對　貴集團、賣方及目
標集團之業務、事務及財務狀況進行任何深入獨立調查，亦無獨立核實所獲提供之
資料。



C.所考慮之主要因素及理由
於達致吾等就買賣協議及據此擬進行之交易（包括授出特別授權）向獨立董事委
員會或獨立股東提供之意見及推薦建議時，吾等已考慮以下主要因素及理由：


I.貴集團之背景及財務表現
貴集團之資料

貴集團主要從事
(i)藝術及收藏品相關業務；
(ii)拍賣業務；
(iii)金融電子商
業業務；
(iv)銷售船隻；
(v)海事工程（「海事工程業務」）；以及
(vi)建造及鋼結構
工程以及相關服務（「建造業務」）。


貴集團之歷史財務資料

以下為摘錄自　貴公司截至二零一五年七月三十一日止年度之年報（「二零
一五年首份年報」）、　貴公司截至二零一五年十二月三十一日止五個月（「二零
一五年財政期間」）之年報（「二零一五年第二份年報」）以及　貴公司截至二零
一六年六月三十日止六個月之中期報告（「二零一六年中期報告」）的　貴集團截
至二零一五年七月三十一日止年度（「二零一五年財政年度」）、截至二零一五年
十二月三十一日止五個月、截至二零一五年六月三十日止六個月以及截至二零
一六年六月三十日止六個月之綜合財務業績概要。為配合　貴公司於中國註冊
成立的多間附屬公司及其控股股東之財政年度結算日，　貴公司之財政年度結
算日自二零一五年起已由七月三十一日更改為十二月三十一日。


截至

截至二零一五年截至截至
二零一五年十二月二零一五年二零一六年
七月三十一日三十一日六月三十日六月三十日
止年度止五個月止六個月止六個月

（經審核）（經審核）（未經審核）（未經審核）
千港元千港元千港元千港元
收益
89,042 60,197 26,266 18,089
–海事工程業務
62,338 17,369 25,850 15,467
–建造業務
26,704 4,294 416 2,622
–藝術及收藏品相關業務
（銷售珠寶）
– 38,534 – –
除稅前虧損
38,142 20,669 17,172 35,229
貴公司擁有人應佔年度
╱期間虧
損
38,142 20,669 17,172 35,229


於二零一五年於二零一六年
十二月三十一日六月三十日
（經審核）（未經審核）
千港元千港元
非流動資產
90,922 146,328
流動資產
610,823 509,276
非流動負債
67 30
流動負債
76,129 58,881
貴公司擁有人應佔資產淨值
625,549 596,693
(a)貴集團之財務表現
(i)截至二零一五年七月三十一日止年度

誠如二零一五年首份年報所披露，截至二零一四年七月三十一日止年
度（「二零一四年財政年度」）及二零一五年財政年度，　貴集團之收益主要
來自海事工程業務及建造業務。該等分部於二零一四年財政年度及二零
一五年財政年度分別佔　貴集團總收益
87.30%及100%。　貴集團於二零
一五年財政年度錄得收益約
89.04百萬港元，較二零一四年財政年度約


119.72百萬港元下降約
25.63%。該等下降主要由於
(i)佔　貴集團二零一四
年財政年度收益約
15.20百萬港元或
12.70%之船隻銷售於二零一五年財政年
度並無產生收益；及
(ii)貴集團終止其於新加坡之海事工程業務。

二零一五年財政年度　貴公司擁有人應佔虧損約
38.14百萬港元（二零
一四年財政年度：約
11.71百萬港元）。虧損增加主要由於
(i)上文論述
之　貴集團收益下跌；及
(ii)二零一四年財政年度因喪失對附屬公司控制權
而導致一次性收益減少約
29.17百萬港元；
(iii)因無撇減存貨而部分抵銷（二
零一四年財政年度：約
23.47百萬港元）。



(ii)截至二零一五年十二月三十一日止五個月
誠如二零一五年第二份年報所披露，　貴集團錄得收益約
60.20百萬
港元及　貴公司擁有人應佔虧損淨額約
20.67百萬港元。　貴集團於二零
一五年財政期間開始參與藝術及收藏品相關業務投資後，收益來源得以拓
寬。於截至二零一五年十二月三十一日止五個月內，　貴集團成功達成其
首單珠寶交易，為截至二零一五年十二月三十一日止五個月帶來
38.53百萬
港元之收益，佔　貴集團收益約
64.0%。建造業務之收益為
4.29百萬港元，
較二零一五年財政年度約
26.70百萬港元之高收益而言顯著下降，主要由於
成本不斷上漲使香港土木工程建造行業增長放緩所致。



(iii)截至二零一六年六月三十日止六個月
誠如二零一六年中期報告所披露，截至二零一六年六月三十日止六個
月（「二零一六年上半年」），　貴集團錄得收益約
18.1百萬港元（截至二零
一五年六月三十日止六個月（「二零一五年上半年」）：26.3百萬港元），而擁
有人應佔虧損淨額約
35.2百萬港元（二零一五年上半年：約
17.2百萬港元）。

二零一六年上半年海事工程業務之收益下降至約
15.5百萬港元（二零一五
年上半年：
25.9百萬港元）。二零一六年上半年建造業務之收益上升至約
2.6
百萬港元（二零一五年上半年：
0.4百萬港元）。　貴集團於二零一五年上半
年及二零一六年上半年期間尚未錄得藝術及收藏品相關業務之收益。於二
零一六年六月三十日，　貴集團已花費約
16.4百萬港元為發展　貴集團之
藝術及收藏品業務而購入存貨。於二零一六年中期報告後，　貴集團已動
用約
1.1百萬港元收購古幣存貨，藉以發展其線上及線下藝術及收藏品相關
業務。



(b)貴集團之財務狀況
根據二零一六年中期報告，　貴集團於二零一六年六月三十日錄得　貴公
司擁有人應佔資產淨值約
596.69百萬港元（二零一五年十二月三十一日：約


625.55百萬港元）。　貴集團之流動資產主要包括現金及現金等價物約
463.30百
萬港元（二零一五年十二月三十一日：約
531.90百萬港元）以及應收賬款及應收
貸款約
13.17百萬港元（二零一五年十二月三十一日：約
58.77百萬港元），而　貴
集團非流動資產主要包括收購業務之按金約
62.98百萬港元（二零一五年十二月
三十一日：無）、物業、廠房及設備約
42.92百萬港元（二零一五年十二月三十一日：
約46.54百萬港元）以及於合營企業之權益約
40.07百萬港元（二零一五年十二月
三十一日：約
42.90百萬港元）。

現金及銀行結餘減少主要由於支付收購一項拍賣業務及一項金融電子商業
業務（「收購事項」）之按金共計
63.0百萬港元所致，其已於二零一五年十二月
三十一日確認為非流動資產。收購事項隨後已於二零一六年下半年完成。


於二零一六年六月三十日，　貴集團之流動負債主要包括來自一間關聯公
司之貸款約
29.06百萬港元（二零一五年十二月三十一日：約
41.04百萬港元）以及
應付賬款及其他應付款項約
15.23百萬港元（二零一五年十二月三十一日：約


19.07百萬港元）。流動負債減少主要由於二零一五年年末動用股份配售所得款
項淨額結清　貴集團若干負債所致。

貴集團於二零一六年六月三十日維持較低的資本負債率
8.99%，乃根據總
負債除以資產總值計算得出。



27
獨立財務顧問函件
II.目標集團、該物業以及藝術及文化收藏品之背景及資料
目標集團於最後實際可行日期之公司架構以簡圖列示如下：
賣方
（英屬處女群島）
目標公司
（英屬處女群島）
香港公司
（香港）
中國公司
（中國）
該物業
藝術及文化
收藏品
100% 100%
100%
100%
100%
目標公司為一間於英屬處女群島註冊成立之物業投資控股有限公司，為賣方之
全資附屬公司。於最後實際可行日期，目標公司透過香港公司間接擁有中國公司全
部已發行股本，因此擁有該物業。

誠如董事會函件所述，該物業乃位於中國西安市勞動南路118號大唐西市酒店內。

大唐西市酒店為六層商業樓，於二零一一年由大唐西市集團建成。該物業包括總樓
面面積1,701.31平方米的一樓商舖部分、總樓面面積779.03平方米的五樓多功能廳部
分及總樓面面積928.19平方米的六樓展覽室部分。該物業已獲授房產證，並已裝修作
其現有用途：賣方聯屬公司的酒店餐飲場所、購物商場、展覽中心及多功能廳。該物
業被大唐西市酒店用作酒店餐飲場所、購物商場、展覽中心及多功能廳等場所，已成
獨立財務顧問函件
II.目標集團、該物業以及藝術及文化收藏品之背景及資料
目標集團於最後實際可行日期之公司架構以簡圖列示如下：
賣方
（英屬處女群島）
目標公司
（英屬處女群島）
香港公司
（香港）
中國公司
（中國）
該物業
藝術及文化
收藏品
100% 100%
100%
100%
100%
目標公司為一間於英屬處女群島註冊成立之物業投資控股有限公司，為賣方之
全資附屬公司。於最後實際可行日期，目標公司透過香港公司間接擁有中國公司全
部已發行股本，因此擁有該物業。

誠如董事會函件所述，該物業乃位於中國西安市勞動南路118號大唐西市酒店內。

大唐西市酒店為六層商業樓，於二零一一年由大唐西市集團建成。該物業包括總樓
面面積1,701.31平方米的一樓商舖部分、總樓面面積779.03平方米的五樓多功能廳部
分及總樓面面積928.19平方米的六樓展覽室部分。該物業已獲授房產證，並已裝修作
其現有用途：賣方聯屬公司的酒店餐飲場所、購物商場、展覽中心及多功能廳。該物
業被大唐西市酒店用作酒店餐飲場所、購物商場、展覽中心及多功能廳等場所，已成

為大唐西市酒店業務運營的核心配套基礎設施。根據買賣協議，賣方已承諾於完成
日期或之前，適當且及時終止其於該物業進行的所有活動，如用作酒店餐飲場所、購
物商場、展覽中心及多功能廳以支持大唐西市酒店的業務營運。於最後實際可行日期，
目標集團的主要資產僅為該物業。此外，藝術及文化收藏品包括出自何海霞、黃冑、
齊白石、石魯、張大千及趙望雲手筆之字畫，賣方視之為另類高檔投資資產，供鑒賞
之用。以上藝術家獲全球認定為聲名顯赫的藝術名家，出自彼等手筆的藝術品常見
於佳士得、中國嘉德、蘇富比及保利國際拍賣等中國及海外拍賣行的拍賣品之中。以
上藝術名家均為大中華地區具影響力的畫家及書法家，自十九世紀末至二十世紀後
期活躍於大中華地區的書畫領域，並以繪畫山水、人物及動物與書法尤為擅長。


吾等於董事會函件中注意到，中國公司原先收購該物業之成本約為人民幣
37,875,100元（相等於約
42,646,000港元）。賣方原先收購藝術及文化收藏品之成本約
為23,565,000港元。


目標集團自其於二零一六年註冊成立以來，主要從事物業投資控股業務。根據
截至二零一六年十二月三十一日止財政年度之未經審核綜合損益賬，目標集團並無
錄得任何收益，並涉及約人民幣
126,000元（相等於約
142,000港元）之虧損。於二零
一六年十二月三十一日，目標集團之未經審核綜合資產淨值約為人民幣
39,874,000元（相
等於約
44,897,000港元），其中包括該物業及銀行現金分別約為人民幣
37,773,000元（相
等於約
42,531,000港元）及約人民幣
2,101,000元（相等於約
2,366,000港元）。同時，於二
零一六年十二月三十一日，目標集團並未錄得任何負債。


於完成後，目標集團將成為貴公司之間接全資附屬公司，其財務業績將入賬
於貴集團之綜合財務業績。藝術及文化收藏品將於貴集團財務報表內以藝術庫存
入賬。



III.訂立買賣協議之理由及裨益
誠如二零一五年第二份年報所述，貴集團擬投資藝術及收藏品相關業務以增加
收益來源。憑藉控股股東大唐西市集團之強大文化業務背景，貴集團致力於投資、
發展及經營藝術及收藏品線上市場，包括（但不限於）酒、茗茶、古幣及珠寶。


誠如董事會函件所披露，貴集團之目標乃為消費者提供高檔藝術及收藏品愉快
的購物體驗。於二零一六年八月二十六日，貴集團完成收購在香港經營金融電子商
業業務的移動財經集團（「移動財經」）的
85%間接權益。移動財經的管理層具備經證實
的科技能力，能支援貴集團的線上市場發展，並有廣泛高淨值客戶人脈。



為貴集團之藝術及收藏品線上市場物色線下對象，貴集團設想建設線下藝術
及收藏品中心，以提供藝術及收藏品之倉儲、展覽、拍賣、推廣及交易的綜合功能，
即藝術中央商務區（「藝術中央商務區」）。於二零一六年七月十一日，貴集團完成收
購北京景星麟鳳國際拍賣有限公司（「景星麟鳳」）100%實際權益，其為北京一間精品
拍賣行，專門從事藝術品及收藏品業務。此項交易為計劃中的線上市場開闢一條新
的線下銷售渠道。


經參考二零一六年中期報告，貴集團擬繼續多元化其業務、憑藉控股股東大唐
西市集團的強大文化業務背景發展藝術及收藏品相關業務。鑒於該物業具有較高文
化價值之策略位置，貴集團將處於最佳位置，可發展其業務及善用西市的強大文化
業務背景。


西安市（古稱長安市）乃中國陝西省省會，曾為中國超過
13個皇朝的省會及古絲
路的起點。遠在中國盛唐朝代，古長安市的工商貿易集中在東市及西市之間。西市主
要發揮國際貿易作用，並為當時全球最大國際商貿中心及文化交流中心。該物業位
於西市原址建築的大唐西市酒店內。


董事（不包括呂先生及楊先生，彼等已就董事會決議案放棄投票）認為該物業作
為大唐西市酒店之一部分，
(i)已進行基本裝修，可即時投入使用及
(ii)將帶來較大流
量的遊客，以及安全水平更高。該物業之一樓商舖部分將作為藝術及收藏品（包括

（但不限於）藝術品、酒、茗茶、古幣、珠寶及絲綢）的線下零售及購物者體驗中心。

該物業之展覽及多功能廳部分將用作舉辦高檔藝術及收藏品的定期展覽、會議及拍
賣活動的線下活動場地。董事（不包括呂先生及楊先生，彼等已就董事會決議案放棄
投票）認為，藝術及文化收藏品出自聲名顯赫的藝術名家手筆，並常見於中國及海外
拍賣行的拍賣品之中，將豐富貴集團藝術及收藏品相關業務中的庫存儲備，並且將
提升該物業作為貴集團藝術中央商務區的信譽及文化風貌。此外，認購事項顯示出
控股股東對貴集團前景及發展充滿信心，尤其是藝術及文化業務的發展，將增
強貴集團的業務。


為對西安市及中國的文化產業及旅遊業有更好的理解，吾等已自行展開文檔研究。



根據西安市旅遊局分別於二零一五年八月二十日及二零一六年九月二十八日
發佈之二零一四年旅遊接待情況及二零一五年全市主要數據，二零一四年度訪問西
安市之遊客數目達
1.2億人次，二零一五年達
1.36億人次，較二零一三年及二零一四年
分別增長
18.5%及13.33%。二零一四年度西安市旅遊業收入約達人民幣
950.0億元，二
零一五年達人民幣
1,073.7億元，較二零一三年及二零一四年分別增長
17.1%及


13.02%，分別佔二零一四年及二零一五年西安市本地生產總值約
9.05%及18.48%。

根據陝西省旅遊局於二零一六年十一月三日發佈的《陝西省旅遊業「十三五」
發展計劃》，二零二零年訪問陝西省之遊客數目及陝西省旅遊業總收入預計分別達
約7.75億人次及人民幣
6,100億元，意味著自二零一六年至二零二零年（「十三五期間」）
平均複合增長率分別達
14.78%及15.21%。根據中國國民經濟和社會發展第十三個五年
規劃綱要，促進及發展會議、獎勵旅遊、大型企業會議與展覽活動（「會展旅遊」）為
十三五期間的重點項目之一，以積極規劃新展覽項目為主，將西安市打造成中國一流
的會展旅遊目的地及展覽中心。


經計及
(i)建議收購事項符合貴集團的業務策略，拓展藝術及收藏品相關業務；


(ii)該物業具有獨特的地理位置及文化價值；
(iii)藝術及文化收藏品出自於全球聲名顯
赫的藝術名家手筆；及
(iv)西安市文化旅遊及會展旅遊之發展潛力，吾等認為建議收
購事項符合貴公司及獨立股東之整體利益。

IV.買賣協議之主要條款
日期：二零一七年一月十六日

買方：大唐西市文化藝術品中央商務中心有限公司，一間於
英屬處女群島註冊成立之有限公司，為貴公司之間
接全資附屬公司

賣方：大唐西市國際控股有限公司，一間於英屬處女群島註
冊成立之投資控股有限公司。於最後實際可行日期，
賣方持有
325,680,424股股份，佔貴公司全部已發行
股本約
64.60%。因此，根據上市規則，為貴公司之
關連人士。


將予收購之資產

根據買賣協議，買方已有條件同意收購而賣方已有條件同意出售
(i)目標股
權，以間接收購目標集團全資擁有之該物業；以及
(ii)賣方擁有之藝術及文化收
藏品。



代價及支付條款

根據買賣協議，代價為
163,265,000港元，其中
140,745,000港元為轉讓該物
業之代價，及
22,520,000港元為轉讓藝術及文化收藏品之代價。代價將由買方於
完成日期透過按
3.20港元之發行價配發及發行
51,020,312股代價股份之方式向賣
方支付。


誠如董事會函件所披露，代價乃由買方與賣方經計及（其中包括）以下各項
按公平原則磋商後釐定：
(i)根據獨立專業估值師中誠達資產評值顧問有限公司
於二零一七年一月十六日發出之估值報告，該物業於二零一六年十二月三十一
日之公平值約人民幣
125.0百萬元（相等於約
140.7百萬港元）；(ii)藝術及文化收藏
品出自聲名顯赫的藝術名家手筆，並常見於中國及海外拍賣行的拍賣品之中；
(iii)
由兩個專門從事高檔藝術品保險的跨國保險團隊就全部藝術及文化收藏品提出
的受保金額超過
23百萬港元，詳情載於下文「對藝術及文化收藏品之估值」一節；


(iv)賣方將於完成時向買方授出之回購權，讓貴公司可以相同代價將藝術及文
化收藏品售回予賣方；及
(v)董事會函件「進行建議收購事項之理由及裨益」一節
所述該物業以及藝術及文化收藏品對貴公司的藝術及收藏品相關業務之策略
性影響。

物業估值

為評估轉讓該物業是否公平合理，吾等已審閱通函附錄一所載之物業估值
報告（「估值報告」）。


於評估估值師之獨立性時，吾等已會見中誠達資產評值顧問有限公司（「估
值師」）相關員工，並就估值師與貴集團、賣方及彼等之核心關連人士之間的
任何現有或之前關係作出查詢。估值師確認其獨立於貴集團、賣方、目標集
團及彼等各自之聯繫人士，且與上述人士概無關連。此外，吾等已審閱估值師
之聘用函件，包括彼等之工作範圍。根據有關審閱及意見，吾等信納估值師之
聘用條款及其編製估值報告之資格及經驗。


誠如估值報告所述，估值師採用比較法，得出該物業估值達人民幣
125.0百
萬元。大小、性質及位置相若之可比較物業乃經分析及審慎權衡每項物業各自
之利弊，以公平比較資本值。估值假設業主按現況在市場上出售該物業，而並
無可影響其價值之遞延條款合同、售後租回、合營、管理協議或任何類似安排
之利益。估值師確認在對該物業進行估值時，已遵守上市規則第五章及香港測
量師學會頒佈之香港測量師學會物業估值準則（二零一二年版）載列之所有規定。



為進行盡職審查，吾等已審閱及查詢
(i)估值報告所使用之方法及所採納之
主要基準及假設；
(ii)估值報告相關計算及估值師採用的可比較物業之資料（包
括單價）；(iii)估值報告採用之可比較物業的挑選標準。在與估值師之討論中，
吾等並無發現任何重要事實，致令吾等懷疑該估值所採用之主要基準及假設或
所使用之有關資料。


與估值師所討論後，吾等知悉估值師已選定
28個與該物業之大小及位置相
類似的可資比較例子。吾等已審閱估值師就市場上銷售同類樓宇的辦公室空間
及店舖採用之
28個可資比較例子，並知悉
(i)所有資料乃引用自房地產代理之公
眾網站，屬估值報告日期前三個月內之資料；
(ii)所有物業之位置均鄰近該物業
且大小相若；及
(iii)根據上述網站所示，所有售價均為賣方出價。根據上文所述，
吾等認為估值師挑選之可資比較例子乃適用作直接比較之公平且具代表性樣本。


有關估值基準及假設之進一步詳情載於通函附錄一所載之估值報告內。


根據估值報告，該物業於二零一六年十二月三十一日之公平值為人民幣
125,000,000元，約等於該物業之代價（即
140,745,000港元）。吾等認為，轉讓該
物業之代價對獨立股東而言屬公平合理。


對藝術及文化收藏品之估值

誠如董事會函件所述，由於藝術及文化收藏品均為出自聲名顯赫的藝術名
家的珍藏手筆，擬作為　貴集團藝術及收藏品相關業務中的庫存儲備，同時展
現　貴集團藝術中央商務區的信譽及文化風貌，　貴公司已向兩個專門從事高
檔藝術品保險的跨國高檔藝術保險團隊就藝術及文化收藏品的任何實物損失及
損毀尋求風險保障。經專業評估後，上述兩個保險團隊就全部藝術及文化收藏
品提出的受保金額均超過
23百萬港元。吾等亦注意到，賣方原先收購藝術及文
化收藏品之成本約為
23,565,000港元。


藝術及文化收藏品包括合共
13幅出自中國藝術名家的畫作，計有何海霞、
黃冑、齊白石、石魯、張大千和趙望雲（統稱為「藝術名家」）。為進行盡職審查，
吾等已嘗試根據公開可得的資料尋找可與藝術及文化收藏品作直接比較的作品，
但未能成功。因此，吾等另行就出自同一批藝術名家而風格及主題與藝術及文
化收藏品相近的其他畫作的市場交易價進行文檔研究。根據佳士得、中國嘉德、
蘇富比和保利國際拍賣等國際知名拍賣行近期的公開拍賣記錄（二零一三年至


二零一六年），已就每幅藝術及文化收藏品找到一至三幅參考畫作（合共有
29幅
參考畫作）。經參考參考畫作的歷史交易價後，藝術及文化收藏品之總交易價估
計約為
17.9百萬港元至
29.2百萬港元之間。然而，由於每位藝術名家的畫作之性
質均獨一無二，吾等無法在市場上找到可直接比較的畫作，且吾等並非藝術品
的專家，故此上文所述的交易價範圍只可作為藝術名家畫作的一般交易價的參考。


儘管如此，吾等已研究藝術名家之背景。根據駐中國上海之領先奢華資訊
出版集團－胡潤百富發佈的二零一六年胡潤最暢銷中國藝術家排行榜，六位藝
術名家中有五位均在二零一六年五十大銷量最高的藝術家名單中佔一席位，於
二零一六年合計交易量達
2,321件，涉及交易金額超過人民幣
36.75億元。基於上
文所述，吾等與董事一致認為藝術名家為大中華區內具影響力的書畫家，而出
自彼等手筆的藝術品均為國際拍賣行的常見拍賣品。


此外，吾等已取得並審閱　貴公司所接觸的兩個專門從事高檔藝術品保險
的跨國保險團隊提供之報價單，並注意到有關藝術及文化收藏品的受保金額
超過
23百萬港元。


藝術及文化收藏品之回購權

誠如董事會函件所披露，賣方承諾，於完成日期以
1港元的代價向買方授
出回購權，據此，倘買方無法於完成日期後兩年內分銷全部或任何藝術及文化
收藏品，買方可酌情要求賣方以根據買賣協議轉讓藝術及文化收藏品相同的現
金代價回購藝術及文化收藏品。買方須於完成日期起計第
24個月至第
27個月期
間行使該回購權。


吾等認為，該授予買方之回購權為貴集團提供合理保障，因此，倘貴
集團未能於完成日期後兩年內以合理價格出售藝術及文化收藏品，貴集團將獲
悉數償還款項。


發行價

誠如董事會函件所披露，代價將由貴公司透過按
3.2港元之發行價配發及
發行
51,020,312股代價股份之方式支付。

51,020,312股代價股份相當於
(i)於最後
實際可行日期已發行股份約
10.12%；及
(ii)經代價股份擴大之已發行股份約
9.19%。

代價股份於獲配發及發行後將在各方面與於配發當日之已發行股份享有同等地位。



發行價較：


(i)
股份於諒解備忘錄日期在聯交所所報之收市價每股
3.00港元溢價約
6.67%；
(ii)
股份於框架協議日期在聯交所所報之收市價每股
3.22港元折讓約
0.62%；
(iii)
股份於最後交易日在聯交所所報之收市價每股
3.58港元折讓約
10.61%；
(iv)
股份於緊接買賣協議日期前最後五個連續交易日在聯交所所報之平
均收市價每股約
3.688港元折讓約
13.23%；
(v)
股份於最後實際可行日期在聯交所所報之收市價每股
3.34港元折讓
約4.19%；及
(vi)
每股股份經審核綜合資產淨值約
1.18港元（根據最近刊發之貴集團
資產淨值於二零一六年六月三十日為
596,693,000港元及於最後交易日
已發行股份共
504,117,380股計算）溢價約
171.19%。

誠如董事會函件所述，代價股份之發行價乃由買方與賣方參考下列各項按
公平原則磋商後釐定：
(i)於諒解備忘錄日期協定之發行價每股代價股份
3.20港
元較股份在聯交所所報之收市價每股
3.00港元溢價約
6.67%；(ii)每股代價股份
3.20
港元之發行價較每股綜合資產淨值約
1.18港元（根據最近刊發之　貴集團資產淨
值於二零一六年六月三十日為
596,693,000港元及於最後交易日已發行股份共
504,117,380股計算）溢價約
171.19%；(iii)股份現行市價下之交易量較為稀疏；及


(iv)「進行建議收購事項之理由及裨益」一節所述該物業以及藝術及文化收藏品
對貴公司的藝術及收藏品相關業務之策略性影響。

為評估該發行價是否公平合理，吾等已參考下列各項比較發行價：
(a)股份
歷史成交價表現及流通量，及
(b)市場比較分析。



a.股份歷史成交價及流通量
吾等已審閱自二零一六年一月十七日至二零一七年一月十六日間（即買賣
協議日期前
12個月期間，「審閱期」）股份之收市價及流通量。經計及
(i)根據香港
證券平均每日成交量由二零一五年八月約
942.75億港元逐漸減少至二零一六年
一月為
822.31億港元之趨勢，證明整體市場氣氛自二零一六年一月起已轉變；及
(ii)12個月之審閱期涵蓋協定發行價之諒解備忘錄日期（即二零一六年一月
二十七日），吾等認為，
12個月之審閱期足以顯示股份價格之歷史波動，讓吾等
可以該等價格對比發行價是否公平合理性。


審閱期內股份之收市價（港元）


4.543.532.521.510.50
二零一六年二月二
十二日：2.83港元
二零一六年一月十七日
二零一六年二月十七日
二零一六年三月十七日
二零一六年四月十七日
二零一六年五月十七日
二零一六年六月十七日
二零一六年七月十七日
二零一六年八月十七日
二零一六年九月十七日
二零一六年十月十七日
二零一六年十一月十七日
二零一六年十二月十七日
發行價：
3.20港元
二零一六年十一月
四日：3.89港元
收市價
發行價
資料來源：聯交所網站（
）

於審閱期內，股份每日收市價介乎於二零一六年十一月四日最高位每股
3.89
港元至二零一六年二月二十二日最低位每股
2.83港元之間。於審閱期內，股份平
均每日收市價約為每股
3.52港元。


於二零一六年一月及二月，股份收市價保持相對穩定，介乎
2.79港元至
3.38
港元，於二零一六年三月回升至約
3.5港元。董事確認，彼等並不知悉任何特別
原因促成股份收市價波動。自二零一六年四月起至審閱期末，股份收市價反覆
上落，整體走勢由
3.22港元上升至
3.89港元。


35



3.2港元之發行價屬最高價與最低價範圍之間，較
(i)最高收市價
3.89港元折
讓約
17.74%；(ii)最低收市價
2.83港元溢價約
13.07%；及
(iii)平均收市價
3.52港元
折讓約
9.09%。

下表載列審閱期內股份平均每日交易量、月末已發行股份總數及平均每日
交易量佔月末已發行股份總數之比例。


平均每日
交易量佔
各月末
╱期末各月末
╱期末佔平均市場
股份平均月末已發行已發行股份交易量
月份
╱期間總交易量交易日數每日交易量股份總數總數百分比
百分比
（股份數目）（日）（股份數目）（股份數目）(%)（附註
3）

二零一六年

一月（附註
1）
8,518,400 10 851,840 474,635,900 0.179% 0.38%
二月
25,238,259 18 1,402,126 474,635,900 0.295% 0.31%
三月
4,831,172 21 230,056 474,635,900 0.048% 0.26%
四月
1,810,485 20 90,524 474,635,900 0.019% 0.28%
五月
2,405,793 21 114,562 474,635,900 0.024% 0.26%
六月
1,472,000 21 70,095 474,635,900 0.015% 0.27%
七月
1,405,861 20 70,293 504,117,380 0.014% 0.26%
八月
970,915 22 44,133 504,117,380 0.009% 0.27%
九月
2,829,029 21 134,716 504,117,380 0.027% 0.29%
十月
2,534,172 19 133,377 504,117,380 0.026% 0.24%
十一月
4,704,116 22 213,823 504,117,380 0.042% 0.27%
十二月
493,455 20 24,673 504,117,380 0.005% 0.26%

二零一七年

一月（附註
2）
126,400 10 12,640 504,117,380 0.003% 0.22%

資料來源：聯交所網站（
）

附註：


1.
審閱期自二零一六年一月十七日開始。

2.
審閱期於二零一七年一月十六日結束。

3.
本欄僅供參考，有關數字乃除以根據聯交所網站香港交易所每月市場概況所得
之總市值而計算。


如上表所述，審閱期內股份平均每日交易量介乎約
126,000股股份至
約25.24百萬股股份，佔各月已發行股份總數約
0.003%及0.295%。吾等注意到，
各月股份交易量（除二零一六年一月及二月外）佔已發行股份總數
0.05%以下。


此外，吾等亦參考香港證券市場之流通量。上表亦顯示根據聯交所網站刊
載之香港交易所每月市場概況所示，於二零一六年一月至二零一六年十二月期
間聯交所主板及創業板上市證券之平均每日交易量佔總市值百分比（「平均市場
交易量」）。吾等並且注意到於審閱期內各月份之平均市場交易量百分比高於平
均每日交易量佔已發行股份總數百分比，因此認為股份於審閱期內之交易量較
為稀疏。



b.市場比較分析
為進一步評估發行價是否公平合理，吾等已根據聯交所網站刊載之資料，
識別自二零一六年十月十六日（即最後交易日前三個月期間）起直至最後交易日

（包括最後交易日）止期間（「可資比較期間」）涉及發行股份作為代價而與吾等的
個案最為相關之收購交易（「可資比較發行」）。三個月期間對吾等之分析屬合理
之基礎，原因為恒生指數於可資比較期間內在
21,575點與
23,604點之間波動，波
幅約為
9%，故此若無重大市場錯配情況，吾等認為可資比較期間發生之交易可
提供可資比較發行之相關樣本以供吾等分析之用。據吾等所深知及據吾等所悉，
吾等已識別包含
43宗交易之詳盡清單，該等交易乃由聯交所上市公司於可資比
較期間宣佈，且隨後未於最後實際可行日期前終止。吾等認為可資比較發行
反映香港認購股票市場之最新市況及氣氛，而選取
43個樣本供吾等作比較乃屬
公平及具代表性。股東應留意，不管（其中包括）業務、經營規模及未來前景，
可資比較發行可作關連交易最新市場趨勢之一般參考（亦為代價發行的收購）。

可資比較發行之詳情載列如下：


發行價較以下日子之平均收市價溢價╱（折讓）
於相關公告或協議於相關公告或協議於相關公告或協議
之前╱當日之最後之前╱當日之最後之前╱當日之最後

公告日期公司股份代號交易日
五個連續交易日
十個連續交易日


(%)(%)(%)

二零一七年一月十三中國北大荒產業集團控股有0039 (1.12%) 4.02% 4.14%
日限公司
二零一七年一月十日美聯工商舖有限公司
0459 (4.20%) (4.56%)(2.10%)
（附註
1）
二零一七年一月十日盈進集團控股有限公司
1386 0.00% (2.03%) (3.97%)
二零一七年一月十日泰山石化集團有限公司
1192 7.50% 2.63% 3.90%
二零一七年一月九日
HMV數碼中國集團有限公司
8078 (4.61%) (5.35%) (3.72%)
二零一七年一月九日元亨燃氣控股有限公司
0332 (3.23%) (7.41%) (10.31%)
（附註
1）
二零一七年一月五日太和控股有限公司
0718 (14.89%) (2.60%) (2.52%)
（附註
1）
二零一七年一月五日陝西西北新技術實業股份有8258 (18.87%) (18.56%) (19.78%)
限公司
（附註
1）
二零一六年十二月中國環保科技控股有限公司
0646 0.00% 6.97% 3.57%
三十日（附註
1）
二零一六年十二月中國釩鈦磁鐵礦業有限公司
0893 14.10% 14.40% 10.90%
三十日
二零一六年十二月德普科技發展有限公司
3823 0.00% 3.04% 0.00%
二十九日（附註
1）
二零一六年十二月卡森國際控股有限公司
0496 (26.47%) (27.11%) (27.22%)
二十一日（附註
1）
二零一六年十二月雅高控股有限公司
3313 (16.84%) (18.79%) (18.89%)
十九日（附註
1）
二零一六年十二月中國金控投資集團有限公司
0875 (19.79%) (11.29%) (15.34%)
十六日（附註
1）
二零一六年十二月中國賽特集團有限公司
0153 (2.28%) (4.62%) (2.96%)
十六日
二零一六年十二月中國三迪控股有限公司
910 1.67% 1.67% 0.55%
十五日


發行價較以下日子之平均收市價溢價
╱（折讓）
於相關公告或協議於相關公告或協議於相關公告或協議
之前
╱當日之最後之前
╱當日之最後之前
╱當日之最後
公告日期公司股份代號交易日
五個連續交易日
十個連續交易日
(%)(%)(%)
二零一六年十二月友川集團控股有限公司
1323 2.04% 3.81% (4.00%)
十五日（附註
1）
二零一六年十二月大中華金融控股有限公司
0431 5.04% 2.80% 0.68%
十四日
二零一六年十二月新灃集團有限公司
1223 12.68% 12.68% 12.68%
十三日
二零一六年十二月豐盛控股有限公司
0607 36.53% 7.56% 2.35%
九日（附註
1）
二零一六年十二月中國華仁醫療有限公司
0648 2.22% 0.00% (1.60%)
八日
二零一六年十二月國微技術控股有限公司
2239 (22.41%) (22.57%) (22.15%)
七日
二零一六年十二月銀合控股有限公司
8260 (19.81%) (17.79%) (19.96%)
七日（附註
1）
二零一六年十二月中國農產品交易有限公司
0149 5.47% 2.12% 4.65%
四日
二零一六年十一月新昌管理集團有限公司
2340 (30.00%) (24.22%) (27.88%)
三十日
二零一六年十一月中國天瑞集團水泥有限公司
1252 0.00% 0.00% 0.00%
二十五日
二零一六年十一月恒騰網絡集團有限公司
0136 (19.57%) (10.34%) (2.03%)
二十一日
二零一六年十一月中創環球控股有限公司
1678 15.40% 15.40% 16.50%
十八日
二零一六年十一月中國金控投資集團有限公司
0875 (19.69%) 0.13% 2.38%
十四日（附註
1）
二零一六年十一月卡姆丹克太陽能系統集團有712 0.00% (1.93%) (2.87%)
十四日限公司
二零一六年十一月卓爾集團股份有限公司
2098 (20.79%) (16.57%) (15.11%)
十三日
二零一六年十一月培力控股有限公司
1498 11.66% 10.84% 13.35%
九日
二零一六年十一月中國疏浚環保控股有限公司
0871 (7.89%) (16.86%) (21.70%)
七日
二零一六年十一月中國國際金融股份有限公司
3908 (0.60%) 0.50 (0.50%)
四日
二零一六年十一月中國瀚亞集團控股有限公司
8312 (46.40%) (44.20%) (43.99%)
三日（附註
1）


發行價較以下日子之平均收市價溢價╱（折讓）
於相關公告或協議於相關公告或協議於相關公告或協議
之前╱當日之最後之前╱當日之最後之前╱當日之最後

公告日期公司
股份代號交易日
五個連續交易日
十個連續交易日


(%)(%)(%)

二零一六年十一月HMV數碼中國集團有限公司
8078 (18.24%) (16.47%) (15.65%)
二日
二零一六年十一月創業集團（控股）有限公司
2221 (6.67%) 0.00% 0.45%
二日（附註
1）
二零一六年十一月信德集團有限公司
0242 92.27%88.67%89.81%
一日（附註
2）
（附註
2）
（附註
1及2）
二零一六年十月神州數字銷售技術有限公司
8255 (18.29%) (19.99%) 7.13%
三十一日（附註
2）
二零一六年十月華潤鳳凰醫療控股有限公司
1515 (23.00%) (15.00%) (13.00%)
二十八日
二零一六年十月數字王國集團有限公司
547 1.67% (2.87%) (0.33%)
二十八日（附註
1）

二零一六年十月昌興國際控股（香港）有限公0803 5.63% 10.62% 11.52%
二十六日司
二零一六年十月冠輝集團控股有限公司
8315 (17.18%) (11.56%) (10.43%)
十九日（附註
1）
平均值：
(6.22%) (5.32%) (4.72%)
中位數：
(2.76%) (2.32%) (1.82%)
最大值：
36.53% 15.40% 16.50%
最小值：
(46.40%) (44.20%) (43.99%)
貴公司
二零一七年一月(10.61%) (13.23%) (12.97%)
十六日
（附註
1）

資料來源：聯交所網站（
）
附註：


1.
有關百分比並未於可資比較發行之相關公告中披露。為方便說明，吾等按照如
同計算涉及可資比較發行之代價股份發行價較於相關公告或協議之前╱當日之
最後交易日及╱或最後十個連續交易日之溢價╱（折讓）率的相同基準計算。

2.
該等公司被視為例外情況，因為發行價對比相關協議日期之
5日平均值及
10日平
均值（包括各協議日期）出現特殊溢價。


如上表所示，可資比較發行之發行價較緊接相關公告發佈之前之各自收市
價溢價╱折讓範圍為折讓約
46.40％至溢價約
36.53％，平均折讓率約
6.22％，中
位數折讓率約
2.76％。發行價較股份於最後交易日之收市價折讓約
10.61%，此折
讓率大於可資比較發行之平均折讓率及中位數折讓率，處於可資比較發行之範
圍內。


此外，可資比較發行之發行價較緊接相關公告發佈之前最後五個交易日之
各自收市價溢價╱折讓範圍為折讓約
44.20％至溢價約
15.40％，平均折讓率約


5.32％，中位數折讓率約
2.32％。發行價較緊接公告發佈之前最後五個連續交易
日之平均收市價折讓約
13.23％，此折讓率大於可資比較發行之平均折讓率及中
位數折讓率，處於可資比較發行之範圍內。

並且，可資比較發行之發行價較緊接相關公告發佈之前最後十個交易日之
各自收市價溢價╱折讓範圍為折讓約
43.99％至溢價約
16.50％，平均折讓率約


4.72％，中位數折讓率約1.82％。發行價較緊接公告發佈之前最後十個交易日之
平均收市價折讓約
12.97％，此折讓率大於可資比較發行之平均折讓率及中位數
折讓率，處於可資比較發行之範圍內。

儘管可資比較發行較各自收市價之溢價╱折讓幅度廣闊，經計及
(i)發行價
處於可資比較發行之範圍內；
(ii)發行價於審閱期處於歷史成交價範圍之內；及
(iii)
股份流通量被視為稀疏，吾等與董事（不包括呂先生及楊先生，彼等已就董事會
決議案放棄投票）一致認為，發行價屬公平合理。



V.建議收購事項對現有股東股權之潛在攤薄影響
根據董事會函件「對本公司股權架構之影響」一節之列表，於最後實際可行日期，
公眾股東持有佔貴公司已發行股本約
35.40%之權益。緊隨完成後，貴公司公眾股
東總計之持股權益將攤薄至貴公司經擴大已發行股本約
32.14%。


經計及進行建議收購事項之理由及可能得益，以及對於代價及發行價是否公平
及合理之分析，吾等認為對貴公司公眾股東持股權益潛在攤薄影響屬可接受水平。



VI.建議交易事項之潛在財務影響
於完成後，目標集團各成員公司將成為貴公司之間接全資附屬公司。因此，
目標集團之財務業務、資產及負債將入賬於貴集團之綜合資產及負債業績。


資產淨值及資本負債率

貴集團之總資產預期增加約
163.3百萬港元，且將不會對貴公司之綜合負
債構成任何重大影響。


於二零一六年六月三十日，根據總負債除總權益計算，貴集團之資本負
債率約
9.86%。由於代價將以配發及發行代價股份之方式支付，貴集團之總權
益預期將按代價數額而增加，繼而導致貴集團資本負債率於緊隨完成後的負
債比率下降。


盈利

倘於隨後之財務報告期內確認任何商譽減值，則貴集團之盈利將會減少。


上述分析僅供說明用途，並不旨在反映貴集團於完成後之財務狀況。


推薦意見

經計及尤其是
(i)進行建議收購事項之理由及裨益；
(ii)代價釐定基準；
(iii)發行價
是否公平合理，吾等認為，買賣協議及據此擬進行之交易（包括授出特別授權）對獨
立股東而言屬公平合理，並符合貴公司及股東之整體利益。


因此，吾等推薦獨立股東並且推薦獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成將於
即將舉行之股東特別大會上提呈之普通決議案，以批准買賣協議及據此擬進行之交
易（包括授出特別授權）。


此致

大唐西市絲路投資控股有限公司
獨立董事委員會及列位獨立股東台照

代表

衍丰企業融資有限公司

董事總經理

梁悅兒

謹啟

二零一七年二月八日

梁悅兒女士為已向證監會註冊之持牌人士及衍丰企業融資有限公司之負責人員，可
從事證券及期貨條例項下第
6類（就機構融資提供意見）受規管活動。彼於企業融資行
業積超過
20年經驗，曾參與為涉及香港上市公司之多項交易提供獨立財務顧問服務。



以下為獨立估值師中誠達資產評值顧問有限公司就賣方間接全資擁有的物業權
益於二零一六年十二月三十一日之估值編撰之函件全文、估值概要及估值證書，以
供載入本通函。



Rm 901 9/F On Hong Commercial Building

No.145 Hennessy Road Wanchai HK

香港灣仔軒尼詩道
145號安康商業大廈
9樓901室

中誠達資產評值顧問有限公司
電話：
(852) 2529 9448　慱真：
(852) 3521 9591

敬啟者：

關於：中華人民共和國陝西省西安市蓮湖區勞動南路
118號1幢510103、510104、
510502及510601室之估值

根據大唐西市絲路投資控股有限公司（「貴公司」）之指示對
Best Merit Global
Limited（「目標公司」）及其附屬公司（目標公司連同其附屬公司統稱為「目標集團」）所
持位於中華人民共和國（「中國」）之物業權益（「該物業」）進行估值，吾等確認已對該
物業進行視察，並作出有關查詢及取得吾等認為必要之其他資料，以向　閣下提供吾
等對該物業於二零一六年十二月三十一日（「估值日」）市值之意見。


估值基準

吾等對該物業之估值反映巿值，定義為「資產或負債經適當推銷後，自願買家與
自願賣家在知情、審慎及不受脅迫之情況下，於估值日以公平交易將資產或負債易
手之估計金額」。


估值方法

吾等採用比較法，比較可比較物業之變現價格或市價而對該物業進行估值。大小、
性質及位置相若之可比較物業乃經分析及審慎權衡每項物業各自之利弊，以公平比
較資本值。



假設

吾等之估值假設業主按現況在市場上出售該物業，而並無可影響其價值之遞延
條款合同、售後租回、合營、管理協議或任何類似安排之利益。


由於業主獲政府授出長期土地使用權而持有該物業，吾等假設業主於相關土地
使用權整個未屆滿期內有權自由而不受干擾地使用該物業。吾等亦假設該物業可於
市場上自由轉讓，而毋須向政府支付任何土地出讓金或巨額開支。


吾等估值所作出之其他特殊假設（如有）將載於本函件隨附之估值證書附註。


業權

吾等已獲提供有關該物業之法律文件副本。然而，吾等並無核實該物業之所有權，
以及是否存在任何會影響該物業所有權之產權負擔。


吾等亦依賴中國法律顧問陝西錦路律師事務所就該物業土地使用權或租賃權益
性質向　貴公司提供有關中國相關法律及法規之法律意見。


限制條件

吾等的報告並無考慮該物業之任何抵押、按揭或欠款，亦無考慮出售時可能產
生之任何開支或稅項。除另有說明外，吾等假設該物業並無可影響其價值之繁苛產
權負擔、限制及支銷。吾等之估值假設賣家在市場上出售該物業並無獲得可影響該
物業價值之遞延條款合同、售後租回、合營、管理協議或任何類似安排之利益。


吾等相當依賴　貴公司提供之資料，亦接納吾等所獲有關年期、規劃審批、法
定通告、地役權、佔用詳情、出租等事宜及所有其他相關事宜之意見。吾等在檢視所
獲提供資料及作出相關查詢時，均已採取一切合理審慎之措施。


吾等並無進行詳細實地測量以核實該物業之地盤面積是否準確，惟假設吾等所
獲文件及正式地盤圖則顯示之地盤面積為正確。所有文件及合同僅供參考，而所有
尺寸、量度及面積均為約數。



該物業最近一次由中國註冊資產評估師兼吾等之僱員周通先生於二零一七年一
月十九日進行視察。然而，吾等並無對該物業進行結構測量。於視察過程中，吾等並
無發現任何嚴重損壞。吾等無法呈報該物業之樓宇及構築物是否並無任何腐朽、蟲
蛀或結構損壞。吾等亦無測試該物業之任何樓宇及構築物設施。


吾等並無理由懷疑　貴公司向吾等提供之資料是否真實準確。吾等亦已獲　貴
公司確認所提供之資料並無遺漏任何重大因素。吾等認為已獲提供足夠資料達致知
情意見，且並無理由懷疑遭隱瞞任何重大資料。


在對該物業進行估值時，吾等已遵守香港聯合交易所有限公司證券上市規則第
五章及應用指引第
12項以及香港測量師學會頒佈之香港測量師學會物業估值準則
（二零一二年版）載列之所有規定。


除另有說明外，本報告所述之所有貨幣金額均以人民幣（人民幣）列值。


隨函附奉吾等之估值證書。


此致

香港中環

夏慤道
12號

美國銀行中心


26樓2602室

大唐西市絲路投資控股有限公司

董事會台照

代表

中誠達資產評值顧問有限公司

董事

劉詩詠


MHKIS AAPI RPS(GP)

謹啟

二零一七年二月八日

劉詩詠為香港測量師學會會員、澳洲物業學會會員及註冊專業測量師（產業測量）。

彼名列香港測量師學會有關上市事宜的註冊成立或引薦以及有關收購與合併的通函
與估值所進行估值工作的物業估值師名冊、香港商業價值評估公會的註冊商業估值師，
在香港、澳門及中國擁有逾
10年的物業估值經驗。



估值證書

貴公司將予收購之物業權益

於二零一六年
十二月三十一日
現況下之市值
物業概況及年期佔用詳情人民幣

中國陝西省西安市蓮大唐西市酒店為一幢以鋼筋混凝誠如　貴公司所告知，該人民幣


湖區勞動南路
118號
土建造之六層高商業樓宇，約於物業之
510103及510104125,000,000元

1幢510103、510104、
二零一一年落成。該物業包括大唐西室由其聯屬公司佔用，以

510502及510601室市酒店一樓、五樓及六樓之四個單「金市鐵板燒」之品牌經（目標集團應佔
位。營餐廳。100%權益：人民幣


該物業總樓面面積合共為
3,408.53平
125,000,000元）

方米，分佈概列如下：該物業之餘下部分由目標
公司佔用。


單位樓層總樓面面積


510103 1 853.40平方米
510104 1 847.91平方米
510502 5 779.03平方米
510601 6 928.19平方米


該物業已獲授予為期
50年之土地
使用權，作文化（綜合）用途。


附註：


1.
誠如四份房地產權證（參考編號：陝
(2016)西安市不動產權第
1088666至1088669號）所披露，
該物業總樓面面積合共為
3,408.53平方米，由西安絲綢之路商務信息諮詢有限公司持有作商
業用途。

2.
該物業並未進行任何環境影響評估。誠如　貴公司所確認，其於可預見未來並無進行任何
改建或重建工程、處置或更改該物業用途之計劃。

3.
貴公司之中國法律顧問對該物業之意見如下：
i.
誠如
4份房地產權證所披露，該物業總樓面面積合共為
3,408.53平方米，由西安絲綢之
路商務信息諮詢有限公司持有。

ii.
誠如　貴公司所告知，該物業之
510103及510104室由其聯屬公司西安大唐西市酒店有
限公司佔用作辦公用途。於估值日，目標公司與西安大唐西市酒店有限公司尚未就上
述單位簽訂租賃協議。該物業之餘下部分現時由目標公司佔用，並計劃用作展覽及辦
公用途。

iii.
根據相關中國法律，該物業可合法用作經營展覽及拍賣業務。

iv.
西安絲綢之路商務信息諮詢有限公司擁有該物業之產權，並享有依照法律使用、佔用、
轉讓、租賃、質押或以其他方式處置該物業之權利。


1.責任聲明
本通函乃按上市規則就有關本公司之資料提供有關詳情，董事願共同及個別負
上全部責任。董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載的
資料在所有重大方面均屬準確及完整，並無誤導或欺詐成份。本通函概無遺漏任何
其他事項，致使本通函所載任何聲明或本通函有誤導成份。



2.董事及主要行政人員之權益
於最後實際可行日期，本公司董事及主要行政人員或彼等任何聯繫人士於本公
司及其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第
XV部）之股份、相關股份及債券中擁
有(i)根據證券及期貨條例第
XV部第
7及8分部之條文須知會本公司及聯交所之權益及
淡倉（包括根據證券及期貨條例之該等條文而當作或視作彼等擁有之權益及淡倉）；
或(ii)根據證券及期貨條例第
352條須登記於該條所述本公司須保存之登記冊內之權益
及淡倉；或
(iii)根據上市規則附錄十之上市發行人董事進行證券交易之標準守則（「標
準守則」）而須知會本公司及聯交所之權益及淡倉如下：

於本公司股份之權益

佔持股量
股份數目及權益性質購股權數目概約
董事個人權益其他個人權益總計百分比
#

呂先生
– 325,680,4243,500,000 329,180,424 65.30

（附註）
黃國敦先生
– – 2,500,000 2,500,000 0.50
楊先生
– – 2,500,000 2,500,000 0.50
王石先生
– – 250,000 250,000 0.05
Jean-Guy Carrier先生
– – 250,000 250,000 0.05
謝湧海先生
– – 250,000 250,000 0.05
鄭毓和先生
– – 250,000 250,000 0.05
范椒芬女士
– – 250,000 250,000 0.05
徐耀華先生
– – 250,000 250,000 0.05

#

根據於最後實際可行日期之已發行股份總數
504,117,380股計算。



附註：


325,680,424股股份由賣方持有。賣方由大唐西市國際集團有限公司全資擁有，而大唐西市
國際集團有限公司由大唐西市文化產業投資集團有限公司（「大唐西市文投」）全資擁有。呂
先生乃大唐西市文投之控股股東，於大唐西市文投之已發行股份中擁有約
50.60%權益。因此，
呂先生被視為於
325,680,424股股份中擁有權益。


除上文所披露者外，於最後實際可行日期，概無本公司董事或主要行政人員或
彼等各自之聯繫人士於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第
XV部）之
股份、相關股份或債券中擁有或視作擁有
(i)根據證券及期貨條例第
XV部第
7及8分部
條文須知會本公司及聯交所之權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例之該等條文而
當作或視作彼等擁有之權益或淡倉）；或
(ii)根據證券及期貨條例第
352條須登記於該
條所述之登記冊內之權益或淡倉；或
(iii)根據標準守則須知會本公司及聯交所之權益
或淡倉。



3.
主要股東之權益
於最後實際可行日期，據本公司董事或主要行政人員所知，下列人士（除本公司
董事或主要行政人員外）於股份及相關股份中擁有或視作或當作根據證券期貨條例第
XV部第
2及3分部之條文須向本公司及聯交所披露之權益或淡倉，或直接或間接擁有
附有權利可在任何情況下於本公司股東大會上投票之任何類別股本面值
10%或以上：

佔持股量
概約
股東名稱權益性質╱身份股份數目百分比
#

賣方（附註
1）
實益擁有人
325,680,424 64.60

大唐西市國際集團控制法團權益
325,680,424 64.60
有限公司（附註
1）

大唐西市文投（附註
1）控制法團權益
325,680,424 64.60

朱榮華女士（附註
2）配偶權益
325,680,424 64.60

#

根據於最後實際可行日期之已發行股份總數
504,117,380股計算。


附註：


(1)
賣方於二零一五年六月二十九日收購本公司之控股權益，其由大唐西市國際集團有限
公司全資擁有。大唐西市國際集團有限公司由大唐西市文投全資擁有，而後者由呂先
生擁有約
50.60%權益。

(2)
朱榮華女士被視為透過其配偶呂先生之權益於
325,680,424股股份中擁有權益。


除上文所披露者外，於最後實際可行日期，概無本公司董事及主要行政人員知
悉任何人士（本公司董事或主要行政人員除外）於股份或相關股份中擁有根據證券及
期貨條例第
XV部第
2及第
3分部條文須向本公司披露之權益或淡倉，或直接或間接擁
有附有權利可在任何情況下於本公司股東大會上投票之任何類別股本面值
10%或以上。



4.董事之服務合約
於最後實際可行日期，概無董事與本集團任何成員公司訂立或建議訂立本集團
於一年內不得不予賠償（法定賠償除外）而終止之任何現有或建議服務合約或服務協議。



5.競爭權益
於最後實際可行日期，概無董事或彼等各自之聯繫人士於與本集團業務構成或
可能構成競爭之任何業務（本集團業務除外）中直接或間接擁有權益。



6.重大不利變動
於最後實際可行日期，董事概不知悉自二零一五年十二月三十一日（即本集團最
近期刊發經審核賬目之結算日）以來集團之財務或貿易狀況有任何重大不利變動。



7.董事於資產╱合約之權益及其他權益
於最後實際可行日期，董事概無於本集團任何成員公司自二零一五年十二月
三十一日（即本集團最近期刊發經審核財務報表之結算日）以來所收購或出售或租用
或擬收購或出售或租用之任何資產中直接或間接擁有任何權益。


於最後實際可行日期，概無任何董事於當中擁有重大權益而仍然生效且對本集
團業務屬重大之合約或安排。



8.訴訟
於最後實際可行日期，本公司及其附屬公司並無涉及任何重大訴訟或仲裁，而
據董事所悉，本集團亦無任何尚未了結或面臨威脅之重大訴訟或索償。



9.
專家及同意書
於本通函中發表意見及建議之專家之資格如下：

名稱
資格

中誠達資產評值顧問有限公司獨立專業估值師，就該物業估值擔任估值師

衍丰企業融資有限公司一間可進行證券及期貨條例項下第
6類（就機構
融資提供意見）受規管活動之持牌法團

上述專家已就刊發本通函發出同意書，表示同意以本通函刊載之形式及內容轉
載其函件、報告、建議及╱或引述其名稱，而迄今並無撤回其同意書。


於最後實際可行日期，上述專家概無直接或間接擁有本集團任何成員公司之權
益或任何可認購或委派他人認購本集團任何成員公司證券之權利（無論是否具有法律
執行效力）。


於最後實際可行日期，上述專家概無在本集團自二零一五年十二月三十一日（即
本公司最近期刊發經審核財務報表之結算日）以來所收購或出售或租用或擬收購或出
售或租用之任何資產中直接或間接擁有任何權益。



10.
重大合約
除下文所披露者外，緊接本通函日期前兩年內，本集團任何成員公司概無訂立
任何重大合約（並非於日常業務過程中訂立之合約）：


(i)
本公司（作為發行人）與聯發證券有限公司及華富嘉洛證券有限公司（作為
聯席配售代理）所訂立日期為二零一五年九月十五日之配售協議，內容有
關按每股配售股份
2.50港元之價格向獨立第三方配售
55,023,081股股份（詳
情載於本公司日期為二零一五年九月十五日及二零一五年十月六日之公告）；

(ii)
本公司與大唐西市國際集團有限公司（作為包銷商）所訂立日期為二零一五
年十一月二日之包銷協議，內容有關以公開發售之方式發行
135,610,257股
新股份（詳情載於本公司日期為二零一五年十一月二日及二零一五年
十二月十一日之公告，以及日期為二零一五年十一月二十三日之本公司章
程）；及
(iii)
買賣協議。

11.
一般事項
(a)
本公司之公司秘書為韓炳祖先生；
(b)
本公司註冊辦事處位於
Crawford House, 4th Floor, 50 Cedar Avenue,
Hamilton HM11, Bermuda；
(c)
本公司總公司及主要營業地點位於香港中環夏愨道
12號美國銀行中心
26樓
2602室；
(d)
本公司之香港股份過戶登記分處為卓佳登捷時有限公司，地址為香港皇后
大道東
183號合和中心
22樓；及
(e)
本通函中英文本如有任何歧異，一概以英文本為準。


12.備查文件
以下文件之副本將可於星期一至星期五上午九時三十分至下午五時三十分（公
眾假期除外）在本公司的辦事處（香港中環夏愨道
12號美國銀行中心
26樓2602室）查閱：


(a)本公司之章程大綱及公司細則；
(b)諒解備忘錄；
(c)框架協議；
(d)買賣協議；
(e)中誠達資產評值顧問有限公司之物業估值報告，其全文載於本通函附錄一；
(f)本公司截至二零一五年十二月三十一日止五個月之年報；
(g)本公司截至二零一六年六月三十日止六個月之中期報告；
(h)本附錄「重大合約」一節所述之重大合約；
(i)董事會函件，其全文載於本通函；
(j)本附錄「專家及同意書」一段所述專家之同意書；及
(k)本通函。


DTXS SILK ROAD INVESTMENT HOLDINGS
COMPANY LIMITED


大唐西市絲路投資控股有限公司

（於百慕達註冊成立之有限公司）

（股份代號：
620）

茲通告大唐西市絲路投資控股有限公司（「本公司」）謹訂於二零一七年二月
二十七日（星期一
)上午十時三十分假座香港中環夏愨道
12號美國銀行中心地下五號舖
舉行股東特別大會（「股東特別大會」），以考慮及酌情以本公司普通決議案方式通過
以下決議案。除文義另有所指外，本通告所用詞彙與本公司日期為二零一七年二月
八日之通函（「通函」）所界定者具有相同涵義。


普通決議案

「1.動議：


(a)
批准、確認及追認建議收購事項及根據買賣協議擬進行之交易（註有
「A」字樣之買賣協議副本已提呈股東特別大會，並由股東特別大會主
席簽署以資識別）；及


(b)
授權任何一名本公司董事作出該董事全權酌情認為就執行及╱或落
實建議收購事項及根據買賣協議擬進行之交易而言屬必要、可取或合
宜而該董事認為符合本公司及其股東整體利益之所有行動及事宜，並
簽立所有文件及採取任何步驟。」
「2.動議：


(a)
批准按每股代價股份
3.20港元之發行價向賣方配發及發行本金額為
163,265,000港元之代價股份；
(b)
待根據買賣協議擬進行之建議收購事項完成後，待有關配發及發行
代價股份之條件達成後，及待上市委員會批准代價股份上市及買賣後，
向董事授出特別授權，授權董事行使本公司所有權力，以根據買賣

協議之條款及條件配發及發行代價股份並入賬列為繳足股款，惟特別
授權須附加於及不損害或撤銷於本決議案獲通過之前授予或可能不
時授予董事之任何一般或特別授權；及


(c)
授權任何一名本公司董事作出該董事全權酌情認為就落實配發及發
行代價股份而言屬必要、可取或合宜而該董事認為符合本公司及其股
東整體利益之所有行動及事宜，並簽立所有文件及採取任何步驟。」
承董事會命

大唐西市絲路投資控股有限公司

執行董事兼行政總裁

黃國敦

香港，二零一七年二月八日

附註：


1.
隨函附奉股東特別大會上適用之代表委任表格。

2.
根據上市規則第
13.39(4)條及本公司公司細則，於股東特別大會上，股東將以按股數投票方
式表決，而就股東特別大會上將予提呈之決議案，股東特別大會主席將提出以按股數投票
方式表決。投票結果將於股東特別大會後根據上市規則第
2.07C條予以公佈。

3.
任何有權出席股東特別大會並於會上投票之股東均有權委派他人代表其出席，並代其投票。

受委代表毋須為股東。倘委任多於一名受委代表，則須於有關代表委任表格內註明每名經
此委任之受委代表所代表之股份數目。

4.
如屬聯名股東，則任何一名該等聯名股東均可就該等股份親身或委派代表表決，猶如其為
唯一有權表決者；惟倘超過一名上述聯名股東親身或委派代表出席股東特別大會，則僅接
納於股東名冊內就有關股份名列首位之與會聯名登記股東的投票，而其他聯名股東一概無
權投票。

5.
代表委任表格及（倘董事會規定）經簽署之授權書或其他授權文件（如有），或有關授權書之
經核證副本，必須於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間不少於
48小時前送達本公司
之香港股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司（地址為香港皇后大道東
183號合和中心
22樓）
方為有效。交回代表委任表格後，股東仍可親身出席股東特別大會並於會上投票，在此情(，) 況下，代表委任表格將被視為已撤銷。


於本通告日期，董事會包括三名執行董事，即呂建中先生（主席）、黃國敦先生（行政
總裁）及楊興文先生；三名非執行董事，即王石先生、
Jean-Guy Carrier先生及謝湧海
先生；及三名獨立非執行董事，即鄭毓和先生、范椒芬女士及徐耀華先生。




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