[关联交易]华宏科技:华西证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2015年度持续督

[关联交易]华宏科技:华西证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2015年度持续督导..

时间：2016年04月19日 11:12:53 中财网

华西证券股份有限公司

关于江苏华宏科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易

之

2015年度持续督导工作报告书















独立财务顾问



二〇一六年四月


独立财务顾问声明

华西证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受江苏华宏科技
股份有限公司（以下简称“华宏科技”、“上市公司”）的委托，担任华宏科技
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。

2015年10月28日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准江苏华宏科技股份
有限公司向周经成等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]2356号）。


按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、深圳
证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第8号—重大资产重组相关事项》
等有关规定，本独立财务顾问按照证券行业公认的行业标准、道德规范，本着诚
实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了
解本次交易行为的基础上，履行持续督导职责，出具2015年度持续督导工作报告
书（以下简称“本报告书”）。


本报告书所依据的文件、书面资料等均由上市公司提供并保证所提供的资料
真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对
所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。本独立财务顾问
对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。


本报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告书所做出的
任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。


本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。


本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的2015年年度报告和相
关的审计报告、专项审核报告等文件。







目录

独立财务顾问声明........................................................................................................ 2
目录............................................................................................................................... 3
释义......................................................................................................................... 4
一、交易资产的过户交付情况............................................................................. 6
（一）本次交易概述...................................................................................... 6
（二）资产交割与过户情况.......................................................................... 6
二、非公开发行股票配套募集资金情况............................................................. 7
（一）实际募集资金金额及资金到账情况.................................................. 7
（二）募集资金的存放、使用及专户余额情况.......................................... 8
（三）募集资金的实际使用情况.................................................................. 9
三、交易各方当事人承诺的履行情况................................................................. 9
（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺函...................................... 9
（二）关于个人情况的承诺........................................................................ 10
（三）关于股份锁定期的承诺.................................................................... 10
（四）交易对方关于真实、合法持有交易标的的承诺............................ 11
（五）未泄露或利用内幕信息进行内幕交易的承诺................................ 12
（六）关于本次交易的业绩承诺................................................................ 12
（七）关于避免同业竞争的承诺................................................................ 15
（八）关于减少及规范关联交易的承诺.................................................... 16
（九）关于服务期限和竞业禁止的承诺.................................................... 16
（十）关于认购资金来源及安排的承诺.................... 错误！未定义书签。

四、盈利预测的实现情况................................................................................... 17
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状............................... 18
六、公司治理结构与运行情况........................................................................... 19
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项............................................... 19



释义

本报告书/本报告

指

《华西证券股份有限公司关于江苏华宏科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2015年度持续督导工作报告书》

华宏科技/公司/上市公
司

指

江苏华宏科技股份有限公司，股票代码：002645

威尔曼/标的公司

指

江苏威尔曼科技有限公司，前身为江苏威尔曼科技股份有限
公司

华宏集团

指

江苏华宏实业集团有限公司，系华宏科技控股股东

本次交易/本次重组/本
次重大资产重组

指

华宏科技向周经成、周世杰、包丽娟、顾群、史爱华、南通
苏海投资管理中心（有限合伙）、浙江海宁嘉慧投资合伙企
业（有限合伙）和苏州工业园区辰融创业投资有限公司发行
股份及支付现金购买威尔曼100%的股权，并向华宏集团、
郑宇发行股份募集配套资金

交易对方/交易对象

指

周经成、周世杰、包丽娟、顾群、史爱华、南通苏海投资管
理中心（有限合伙）、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合
伙）、苏州工业园区辰融创业投资有限公司

交易标的/标的资产

指

江苏威尔曼科技股份有限公司100%的股权

苏海投资

指

南通苏海投资管理中心（有限合伙），威尔曼股东之一

嘉慧投资

指

浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙），威尔曼股东之一

辰融投资

指

苏州工业园区辰融创业投资有限公司，曾用名苏州工业园区
辰融投资有限公司，威尔曼股东之一

承诺期/业绩承诺期

指

2015年、2016年、2017年

补偿义务人

指

周经成、周世杰、顾群、史爱华、南通苏海投资管理中心（有
限合伙）

最近两年、报告期

指

2013年、2014年

《发行股份及支付现金
购买资产协议》

指

华宏科技与周经成、周世杰、包丽娟、顾群、史爱华、南通
苏海投资管理中心（有限合伙）、浙江海宁嘉慧投资合伙企
业（有限合伙）和苏州工业园区辰融创业投资有限公司签订
的《江苏华宏科技股份有限公司与周经成、周世杰等关于江
苏威尔曼科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产
协议》

《盈利补偿协议》

指

华宏科技与周经成、周世杰、顾群、史爱华、南通苏海投资
管理中心（有限合伙）签订的《江苏华宏科技股份有限公司
与周经成、周世杰等关于江苏威尔曼科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》

独立财务顾问/华西证券

指

华西证券股份有限公司




深交所

指

深圳证券交易所

中国证监会/证监会

指

中国证券监督管理委员会

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《收购办法》

指

《上市公司收购管理办法》

《上市规则》

指

《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司章程》

指

《江苏华宏科技股份有限公司章程》

元、万元、亿元

指

人民币元、人民币万元、人民币亿元

最近三年

指

2012年、2013年、2014年



注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符
的情况，均为四舍五入原因造成。





一、交易资产的过户交付情况

（一）本次交易概述

本次交易方案为：上市公司以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买
周经成、周世杰、包丽娟、顾群、史爱华、苏海投资、辰融投资和嘉慧投资8名
股东合计持有的威尔曼100%的股权，并向特定对象华宏集团、郑宇发行股份募
集配套资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。


（二）资产交割与过户情况

1、标的资产交付及过户情况

2015年11月6日，海安县市场监督管理局出具了《公司准予变更登记通知书》
（公司变更[2015]第11060016号），核准华宏科技受让周经成、周世杰、包丽娟、
顾群、史爱华、苏海投资、辰融投资和嘉慧投资合计持有的威尔曼100%的股权
事宜；同日，威尔曼取得了海安县市场监督管理局核发的编号为
320621000201511060115的《营业执照》，威尔曼100%的股权已经工商登记管理
部门核准变更登记至上市公司名下。


2、验资情况

2015年11月13日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏公
W[2015]B182号《验资报告》，对本次重大资产重组事项所涉及的新增注册资本
及股本情况进行了审验。经审验，截至2015年11月13日止，周经成等8名交易对
象作价出资的股权均已完成工商变更登记手续，上市公司购买资产发行股份及募
集配套资金发行股份收到股东投入的出资金额合计为824,999,991.96元，其中：
购买周经成等8名交易对象所持威尔曼100%股权所发行的上市公司股份价值为
513,000,000.00元，募集配套资金总额为311,999,991.96元。扣除与本次发行股份
相关的中介机构费用和其他发行费用合计11,117,820.76元后，实际增加股东权益
813,882,171.20元。其中：新增股本53,437,219元，新增资本公积760,444,952.20
元。变更后华宏科技累计注册资本为209,445,019元，累计股本为209,445,019股。


3、交割过户环节的信息披露


2015年11月11日，上市公司公告了《关于发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》。


2015年12月8日，上市公司公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易实施情况暨上市公告书》。


上市公司按监管要求对本次重大资产重组资产交割过户进行了及时、充分、
有效的信息披露。


4、证券发行登记及上市事宜

华宏科技已就本次重大资产重组事项涉及的新增股份向中国证券登记结算
有限公司深圳分公司提交相关登记材料，于2015年11月30日获得《股份登记申请
受理确认书》并办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的新
增股份登记申请。


本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的新增
股份共计53,437,219股（有限售条件流通股），已于2015年12月8日在深交所上市。


经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，
威尔曼已完成相应的工商变更，上市公司已完成验资。本次交易中发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金所涉及的新增股份已登记至周经成等8名交易对
方、华宏集团及郑宇名下并于深交所上市。本次资产交割环节已经根据相关规定
进行了及时、充分、有效的信息披露。


二、非公开发行股票配套募集资金情况

（一）实际募集资金金额及资金到账情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏华宏科技股份有限公司向周经成
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］2356号）文核
准，上市公司向华宏集团、郑宇非公开发行人民币普通股（A股）19,709,412股
募集配套资金，每股发行价格为15.83元，募集配套资金总额为311,999,991.96
元。


2015年11月13日，华西证券将本次配套募集资金扣除其证券承销费等费用


10,000,000元后的余额301,999,991.96元汇入了上市公司在中国农业银行股份有
限公司江阴周庄支行开立的募集资金专户（银行账户：10641601040018830）。


2015年11月13日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏公
W[2015]B181号《验资报告》，对本次交易之募集配套资金发行股份认购资金的
实收情况进行了审验。经审验，截至2015年11月12日16时止，华西证券指定的认
购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购投资者缴纳的认购资金总额人
民币311,999,991.96元，其中：江苏华宏实业集团有限公司缴纳认购资金人民币
211,999,998.19元，郑宇缴纳认购资金人民币99,999,993.77元。


2015年12月8日，上市公司公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易实施情况暨上市公告书》。


（二）募集资金的存放、使用及专户余额情况

上市公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》对募集
资金实行专户存储。2015年11月13日，募集资金已由华西证券汇入上市公司开立
的募集资金专户中，扣除相关发行费用后具体金额如下：

专户银行名称

账号类别

银行账户

募集资金余额
（元）

中国农业银行股份有限公司江
阴周庄支行

募集资金专户

10641601040018830

301,999,991.96

合计

301,999,991.96



截至2015年12月31日，募集资金余额存放专项账户的余额如下：

专户银行名称

账号类别

银行账户

募集资金余额
（元）

中国农业银行股份有限公司江
阴周庄支行

募集资金专户

10641601040018830

1,130,091.53

合计

1,130,091.53



2015年11月20日，上市公司、中国农业银行股份有限公司江阴分行、华西证
券股份有限公司签订了《江苏华宏科技股份有限公司募集资金三方监管协议》。

经核查，该协议与《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定
的《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，且履行情况正常。



（三）募集资金的实际使用情况

截至2015年12月31日，本次募集资金实际使用情况如下：

项目

金额（元）

实际募集资金总额

311,999,991.96

减：中介机构费用及发行费用

11,117,820.76

实际募集资金净额

300,882,171.20

加：利息收入扣除手续费净额

247,920.33

支付募集资金投资项目现金对价

300,000,000.00

募集资金专用账户年末余额

1,130,091.53



注：该募集资金专户尚未销户，目前账户中仍有1,130,091.53元。


经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次发行过程符合《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行与承销管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序。

上市公司募集资金存放和使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指
引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存
储和专项使用，签订了募集资金三方监管协议且履行情况良好，并及时履行了相
关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。


三、交易各方当事人承诺的履行情况

截至本报告书出具之日，本次交易申报及实施过程中，交易各方当事人就本
次交易相关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体履行情况如下：

（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺函

交易对方、华宏集团、郑宇、上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：

“保证本次交易提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；

如因本公司/本人提供的信息存或文件在虚假记载、误导性陈述或者重大遗


漏，给华宏科技或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任；

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司/本人将暂停转让在华宏科技拥有权益的股份。”

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，上述承诺已经履行完
毕，相关承诺人未发生违反上述承诺的情况。


（二）关于个人情况的承诺

华宏科技全体董事、高级管理人员承诺：

“不存在最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证
券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。”

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，上述承诺已经履行完
毕，相关承诺人未发生违反上述承诺的情况。


（三）关于股份锁定期的承诺

1、周经成、周世杰、顾群、史爱华、苏海投资承诺：

“通过本次交易获得的华宏科技股份自本次发行结束之日起36个月内不得
转让；

华宏科技在其依法公布2017年审计报告和标的公司《专项审核报告》后，如
果标的公司实际净利润达到承诺净利润或周经成、周世杰、顾群、史爱华、苏海
投资全部履行了业绩补偿承诺，补偿义务人在提前5个交易日通知华宏科技后可
转让所持有的华宏科技股票。之后需按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交
易所相关规定执行。


如中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售安排有更为严格的规定或不
同意见的，本人/本单位同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的规定或意见
对股票限售安排进行修订并予执行。”


2、包丽娟、辰融投资、嘉慧投资承诺：

“通过本次交易获得的华宏科技股份自本次发行结束之日12个月内不得转
让。


如中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售安排有更为严格的规定或不
同意见的，本单位同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的规定或意见对股票
限售安排进行修订并予执行。”

3、华宏集团、郑宇承诺：

“通过本次交易获得的华宏科技股份自本次发行结束之日起36个月内不得
转让。


如中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售安排有更为严格的规定或不
同意见的，本单位同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的规定或意见对股票
限售安排进行修订并予执行。”

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，上述承诺正在履行过
程中，相关承诺人未发生违反上述承诺的情况。


（四）交易对方关于真实、合法持有交易标的的承诺

周经成、周世杰、包丽娟、顾群、史爱华、苏海投资、辰融投资和嘉慧投资
承诺：

“威尔曼依法设立且有效存续，其注册资本已依法缴足；

本人/本单位不存在虚假出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义
务及责任的行为；

本人/本单位系本次向华宏科技转让其持有威尔曼的股份的最终和真实所有
人，对标的资产拥有合法、完整的所有权，不存在以代理、信托或其他方式持有
威尔曼的协议或类似安排，不存在任何纠纷或者潜在纠纷，且标的资产未设定任
何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制
的任何约束，不存在法律法规或威尔曼科技公司章程所禁止或限制转让或受让的
情形（《公司法》第一百四十条规定的情形除外），也不存在可能引致诉讼或可


能引致潜在纠纷的其他情形；同时，本人/本单位将保证维持此种状况持续至标
的资产登记至华宏科技名下；

本人/本单位将标的资产转让给华宏科技不存在任何法律障碍，且未对威尔
曼其他股东所持股份设置第三方权利（包括优先购买权等）。本人/本单位与威
尔曼及威尔曼其他股东之间不存在任何关于业绩补偿、股份回购、股权限制等特
别约定或其他限制性约定，也不存在其他影响威尔曼股权结构、生产经营、公司
资产、治理结构等任何方面独立性的特别约定和安排。


本人/本单位以转让标的资产取得华宏科技支付现金及本次交易发行之股份
符合《中华人民共和国公司法》等有关规定，不存在法律障碍。”

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，上述承诺已经履行完
毕，相关承诺人未发生违反上述承诺的情况。


（五）未泄露或利用内幕信息进行内幕交易的承诺

周经成、周世杰、包丽娟、顾群、史爱华、苏海投资、辰融投资和嘉慧投资
承诺：

“不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕
交易的情形；

不存在因涉嫌本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查和最近三十六个月因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。”

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，上述承诺已经履行完
毕，相关承诺人未发生违反上述承诺的情况。


（六）关于本次交易的业绩承诺

1、业绩承诺情况

本次重组业绩承诺的承诺期为2015年度、2016年度及2017年度。周经成、周
世杰、顾群、史爱华、苏海投资承诺：


“经华宏科技聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的公
司2015年归属于母公司股东的实际净利润不低于人民币7,600万元，2016年及
2017年实现的归属于母公司股东的实际净利润合计数不低于18,400万元。


实际净利润指经华宏科技聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所审计
的、标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司
所有者的净利润孰低者。


若标的公司2015年度实际净利润低于当年度承诺净利润，或者2016年、2017
年实际净利润的合计数低于承诺净利润，补偿义务人应按照《盈利补偿协议》有
关约定对华宏科技进行补偿。”

2、实际净利润数与承诺净利润数差额的补偿方式

在《专项审核报告》出具后，若威尔曼在承诺期内实现的实际净利润低于承
诺净利润，补偿金额按照如下方式计算：

（1）2015年实际净利润低于承诺净利润或者2016年、2017年实现的实际净
利润合计数低于承诺净利润的，当期应补偿的股份数为：

当期应补偿总金额=（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）÷补偿期内
承诺净利润数总和×标的资产的交易总价

当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷发行股份的价格

其中：发行股份的价格为15.21元/股。在本次股份发行前，华宏科技如有现
金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，
发行价格将做相应调整。


（2）各期计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，超出的净利润不计
入下一期间。


（3） 如承诺期内华宏科技发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，
则补偿义务人可用于补偿的股份数相应调整。


（4）对于补偿义务，补偿义务人应在《专项审核报告》出具后30个工作日
内按照《盈利补偿协议》第六条约定履行相应的补偿义务。



《盈利补偿协议》第六条约定如下：

华宏科技应在《专项审核报告》出具后30个工作日内，聘请具有证券期货从
业资格的会计师事务所计算补偿义务人应补偿的股份数量，补偿义务人需将持有
的该等数量的华宏科技股份划转至华宏科技董事会指定的专门账户进行锁定，该
部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权。


在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，华宏科技应在两个月内就锁定股
份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，华宏科
技将以总价1元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若股东
大会未能审议通过该股份回购议案，则华宏科技应在股东大会决议公告后10个交
易日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到通知后5个交易日内将等同于
上述应回购数量的股份无偿转让给华宏科技该次股东大会股权登记日在册的其
他股东，华宏科技其他股东按其持有的股份数量占股权登记日华宏科技扣除补偿
义务人持有的股份数额后的股份数量的比例获得股份。”

3、其他情况的现金补偿

（1）如果补偿义务人违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁
定期安排，或者由于其持有的华宏科技股份被冻结、强制执行或因其他原因被限
制转让或不能转让，或者对华宏科技股份进行转让从而导致其所持有的股份不足
以完全履行本协议约定的补偿义务的，补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以
现金方式进行足额补偿。


（2）如发生股份补偿，则该部分股份对应的华宏科技向补偿义务人已分配
的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现
金股利×当期应补偿股份数量。”

根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2016]E1380
号《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》，威尔曼2015年度扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润为7,633.05万元，实际完成了该年度盈利预测的
100.43%，已达到周经成、周世杰、顾群、史爱华、苏海投资承诺的标的公司2015
年预测实现的经营目标。



经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，上述承诺正在履行过
程中，相关承诺人未发生违反上述承诺的情况。


（七）关于避免同业竞争的承诺

1、周经成、周世杰及苏海投资承诺：

“本次交易完成后，本人/本单位在作为华宏科技股东期间，本人/本单位及
本人/本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织将不从事任何与华宏科技、
威尔曼及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构
成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害华宏科技、威尔曼及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织利益的活动。


如本人/本单位及本人/本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到
华宏科技、威尔曼及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内
的业务机会，本人/本单位及本人/本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组
织承诺将该等合作机会让予华宏科技、威尔曼及其控制的其他公司、企业或者其
他经济组织。”

2、华宏集团承诺：

“本次交易完成后，本单位在作为华宏科技控股股东期间，本单位及本单位
控制的其他公司、企业或者其他经济组织将不从事任何与华宏科技、威尔曼及其
控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益组织相同或相似且构成或可能构成
竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害华宏科技、威尔曼及其控制的其他公司、
企业或者其他经济组织利益的活动。


如本单位及本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到华宏科技、
威尔曼及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机
会，本单位及本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机
会让予华宏科技、威尔曼及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。”

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，上述承诺正在履行过
程中，相关承诺人未发生违反上述承诺的情况。



（八）关于减少及规范关联交易的承诺

1、周经成、周世杰及苏海投资承诺：

“本人/本单位在作为华宏科技股东期间，本人/本单位及本人/本单位控制的
其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与华宏科技、威尔曼及其控
制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。


对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本单位及本人/本单位
控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价
格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法
履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害华宏科技及其他股东的合法权
益。若违反上述承诺，本人/本单位将承担因此而给华宏科技、威尔曼及其控制
的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

2、华宏集团承诺：

“本单位在作为华宏科技控股股东期间，，本单位及本单位控制的其他公司、
企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与华宏科技、威尔曼及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。


对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本单位及本单位控制的其他
公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根
据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披
露义务和办理有关报批程序，不损害华宏科技及其他股东的合法权益。若违反上
述承诺，本单位将承担因此而给华宏科技、威尔曼及其控制的其他公司、企业或
者其他经济组织造成的一切损失。”

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，上述承诺正在履行过
程中，相关承诺人未发生违反上述承诺的情况。


（九）关于服务期限和竞业禁止的承诺

威尔曼核心员工承诺：

“自本次交易完成之日起，本人将继续在威尔曼任职不少于3年，并与威尔


曼签订劳动合同及服务期协议。本人违反劳动合同或服务期协议约定离职的，本
人将依法承担违约责任及赔偿责任；

在威尔曼任职期间以及本人离职之后两年内，本人、本人关系密切的家庭成
员及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关
联方”）负有竞业禁止义务。负有竞业禁止义务的本人及其关联方不得：

（1）自营或参与经营与威尔曼有竞争的业务，直接或间接生产、经营与威
尔曼有竞争关系的同类产品或服务；

（2）到与威尔曼在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组
织任职，或者在这种企业或组织拥有利益；”

（3）为与威尔曼在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组
织提供咨询或顾问服务，透露或帮助其了解威尔曼的核心技术等商业机密，通过
利诱、游说等方式干扰威尔曼与其在职员工的劳动合同关系，聘用威尔曼的在职
员工，或者其他损害威尔曼利益的行为；

（4）与威尔曼的客户或供应商发生商业接触，该等商业接触包括但不限于：
为其提供服务、收取订单、直接或间接转移威尔曼的业务。


以上（2）与（3）所指“与威尔曼在产品、市场或服务等方面直接或间接竞
争的企业或者组织”由威尔曼认定，在本人及其关联方有意愿到其他企业或组织
任职或拥有其利益时应申请威尔曼予以书面确认。”

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，上述承诺正在履行过
程中，相关承诺人未发生违反上述承诺的情况。


四、盈利预测的实现情况

2015年5月31日，华宏科技与周经成、周世杰、顾群、史爱华、苏海投资签
订了《盈利补偿协议》。双方同意，本次交易项下业绩承诺期为2015年、2016
年、2017年。具体承诺为：经华宏科技聘请的具有证券期货从业资格的会计师事
务所审计的标的公司2015年归属于母公司股东的实际净利润不低于人民币7,600
万元，2016年及2017年实现的归属于母公司股东的实际净利润合计数不低于


18,400万元。实际净利润指经华宏科技聘请具有证券期货从业资格的会计师事务
所审计的、标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于
母公司所有者的净利润孰低者。若标的公司2015年度实际净利润低于当年度承诺
净利润，或者2016年、2017年实际净利润的合计数低于承诺净利润，则周经成、
周世杰、顾群、史爱华、苏海投资需按照《盈利补偿协议》的规定进行补偿。


根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2016]E1380
号《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》，威尔曼2015年度扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润为7,633.05万元，实际完成了该年度盈利预测的
100.43%，已达到周经成、周世杰、顾群、史爱华、苏海投资承诺的标的公司2015
年预测实现的经营目标。


经核查，本独立财务顾问认为，威尔曼2015年度扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润超过《盈利补偿协议》中预测的业绩指标，2015年业绩已
实现。


五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

2015年11月6日，上市公司就本次重大资产重组所涉及标的资产的工商变更
登记手续已办理完毕，上市公司合法取得标的资产。上市公司坚持原有业务和标
的资产业务并重发展的原则，在原有再生资源加工设备生产业务的基础上，增加
了电梯精密部件生产业务。公司通过整合新业务板块，促进装备制造业务的多元
化，优化改善公司的业务组合和盈利能力，增强公司持续经营能力，从而提升上
市公司的综合竞争力。


由于受国家宏观经济下行影响，钢铁行业需求持续萎靡，使得公司下游客户
的投资积极性严重受挫，因而对公司市场开拓和产品销售造成不利影响。根据上
市公司江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2016]A538号
《审计报告》，上市公司2015年公司经营业绩较上年同比下降，实现营业总收入
306,984,542.18元，较上年同期下降14.83%，营业利润、利润总额、归属于上市
公司股东的净利润分别为-19,935,774元、-15,334,554.51元、-8,745,036.67元，较
上年同期分别下降438.38%、237.1%、186.23%。



上市公司本次重大资产重组标的公司2015年实现扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润为7,633.05万元，已达到2015年度业绩承诺。上市公司实
现的净利润额下降幅度较大是由于2015年钢铁行业需求持续低迷，公司原有核心
业务经营情况不甚理想。


经核查，本独立财务顾问认为，标的公司2015年度的实际经营情况正常，其
经营业绩符合行业发展特点，与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项
业务发展状况相比并无明显异常。上市公司实现的净利润额下降的主要原因是
2015年我国钢铁行业需求持续低迷，公司原有核心业务经营情况不甚理想所致。


六、公司治理结构与运行情况

上市公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，自
觉履行信息披露义务，同时积极开展投资者关系管理工作，切实保护公司及投资
者的合法权益。


经核查，本独立财务顾问认为，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》
及《上市公司治理准则》等法律法规要求，完善公司治理结构，能够严格按照相
关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切
实保证上市公司和所有投资者的合法权益。


七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为，交易各方按照重组方案履行了各方责任和义
务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。


（以下无正文）


（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于江苏华宏科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2015年度持续督导工作
报告书》之盖章页）







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